華理生物「拼湊」科創屬性衝刺IPO: 90%以上收入來自疑似關聯方 或觸審核紅線

  出品:新浪財經上市公司研究院

  作者:IPO再融資組/鍾文

  6月23日,大慶華理生物技術股份有限公司(下稱「華理生物」)披露了招股書,擬登陸科創板。

  科創屬性是科創板最基本的屬性,監管層制定了最低要求的衡量指標。為了達到最低要求,華理生物「神奇」增加了研發費用,「突擊」聘請了技術負責人,疑似關聯方的大客戶送來「暴增」的營收……一言以蔽之,華理生物的科創屬性有些「七拼八湊」。

  大客戶依賴欠缺商業合理性  或觸審核紅線

  招股書顯示,華理生物與坐落於上海市的華東理工大學淵源頗深。華理生物成立之初的二股東是上海華理能源生物技術有限公司(上海華理),上海華理的註冊地和主要生產經營地都在華東理工大學科技園。

  華理生物股東中,有多名華東理工大學的教師。公司董事中,牟伯中2001年1月至今任職於華東理工大學,並任應用化學研究所所長;公司高管中,副總經理兼技術負責人劉金峰,2007年7月至2021年12月在華東理工大學任副教授。

  招股書顯示,華理生物主要從事生物表面活性劑研發、生產、銷售和服務的高新技術企業,主要產品為脂肽生物表面活性劑,主要應用於石油行業、農牧等領域。

  2019-2021年,華理生物分別實現營業收入0.37億元、0.55億元、2.26億元,同比分別增長48.1%(2020年)、312.24%(2021年);分別實現歸母凈利潤0.05億元、0.2億元、1.07億元,同比分別增長313.33%(2020年)、446.35%(2021年)。

  華理生物業績暴增離不了第一大客戶中石油(含下屬子公司)的「神助攻」。2019-2021年,公司對中石油的銷售收入分別為0.34億元、0.51億元、2.21億元,占營業收入的比例分別為92.53%、93.42%和97.67%。無論是金額還是佔比,都在激增,尤其是最後一期佔比接近100%。

來源:招股書

  具體而言,華理生物的收入主要來自中石油旗下的大慶油田物資公司(下稱「大慶物資」,2019-2021年對大慶物資的收入分別為0.34億元、0.49億元、2.14億元,占公司總營收的比值分別為91.22%、90.34%、94.87%。

  華理生物稱,中石油主要向公司採購脂肽生物表面活性劑,用於油田的三次採油。未來在較長一段時間內,公司仍不可避免地存在客戶集中度較高和大客戶依賴的風險。

  不過,華理生物對中石油的重大依賴或不符合發行條件。《先發業務若干問題解答》問題38指出:發行人來自單一大客戶主營業務收入或毛利貢獻佔比超過 50% 以上的,表明發行人對該單一大客戶存在重大依賴,但是否構成重大不利影響,應重點關注客戶的穩定性和業務持續性,是否存在重大不確定性風險,在此基礎上合理判斷。

  《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十條規定,發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形:(三)發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。

  目前,我們能夠確定的是,華理生物已經對中石油構成重大依賴。但中石油是否是關聯方或存在重大不確定性?

  根據招股書的內容可知,中石油旗下的大慶頭台油田開發有限責任公司(下稱大慶頭台)是華理生物的關聯方。華理生物董事長、實際控制人李波擔任大慶頭台的董事,李波控制的西藏道樂持有大慶頭台油田開發有限責任公司7.98%的股權。

  天眼查顯示,大慶頭台的第一大股東是大慶油田有限責任公司(下稱「大慶油田」),大慶油田直接持股比例高達78.21%。大慶油田是中石油的全資子公司。

  而華理生物實際的第一大客戶——大慶物資,是大慶石油管理局下屬單位,大慶石油管理局亦是中石油的全資子公司。

  更有意思的是,持有華理生物6.92%股份且擔任董事的孫海峰,曾在大慶石油管理局第四採油廠工作11年之久。 

  綜上,大慶物資是與大慶頭台是「兄弟公司」,受同一實控人控制。因此,按照實際重於形式的原則,華理生物對中石油及其下屬公司的收入「勝似」關聯收入,公司未來持續盈利能力存疑。

  此外,根據《先發解釋》問題38的相關規定,對重大依賴的客戶是否存在不確定性的一個標準是:這種依賴是不是行業慣例、是否具備商業合理性。

  招股書中,華理生物將華恆生物、凱賽生物、嘉必優作為可比同行公司。2021年,華恆生物、凱賽生物、嘉必優對第一大客戶收入佔比分別為19.9%、17.3%、26.68%,皆低於華理生物90%以上的收入佔比。由此可見,華理生物對第一大客戶的依賴並不是行業共性。

  無論中石油、大慶物資是不是華理生物關聯方,也不管公司對大慶物資銷售是否具備商業合理性,僅僅是暴增的收入就可以讓華理生物滿足科創屬性的一個要求:最近三年營業收入復合增長率 ≥20%。

  「七拼八湊」的科創屬性

  招股書顯示,華理生物2019-2021年的研發費用分別為491.94萬元、362.34萬元和1,267.92萬元。三年合計研發投入金額為2122.2萬元,不滿足三年年累計研發投入金額≥6000萬元的要求。

  從佔比上看,公司三年研發投入占營業收入的入比例為6.67%,剛剛超過5%的最低要求,但有拼湊的嫌疑。如公司2021年度有355萬元的「研發委外」費用,而2020年和2019年的金額僅為10萬元、20萬元,為何在2021年突然增加300多萬元?並且,公司自己不能自己研發嗎,為何還要委外?在沒有這355萬元「研發委外」費用,公司2021年的研發費用率僅為4.07%,達不到5%的最低要求。

來源:招股書

  此外,華理生物有4位高管為核心技術人員,分別是公司總經理劉長宇、副總經理劉金峰、副總經理王寶柱、副總經理李國軍。招股書沒有披露這4位高管的薪酬是否全部或部分計入研發費用下的「職工薪酬」。

  有意思的是,華理生物將對員工激勵的部分股份支付費用計入到研發費用,2019-2021年的金額分別為161.59萬元、61.65萬元和59.69萬元。儘管這樣的會計處理也可行,但通常情況下是計入管理費用之中,公司這麼做的目的可能是為沒有達標的研發費用總額、勉強達標的研發費用率「助力」。

  招股書顯示,華理生物有6項形成主營業務收入的發明專利,剛剛超過最低標準(5個)。值得注意的是,公司共有16項發明專利,其中10項是繼受取得,佔比62.5%。繼受取得,意味著這些發明專利要麼是買來的,要麼是繼承的,反正不是自己研發原始取得。

  華理生物還在2021年12月份「突擊」全職聘請了公司技術負責人劉金峰。劉金峰2007年畢業於華東理工大學物理化學專業,2007年7月至2021年12月就職於華東理工大學,任副教授。劉金峰曾主持完成國家「863」計劃項目重點課題「生物表面活性劑與驅油工藝研究(2013AA064403)」,主持國家自然科學基金項目「油藏條件下CO2生物轉化為甲烷的群落結構與功能(41273084)」、「油藏環境中石油烴厭氧生物降解初始活化功能菌組成與活性(41673084)」等多個國家項目。曾獲得國務院國家科學技術進步獎二等獎、上海市科學技術進步一等獎、天津市科學技術進步一等獎、山東省科學技術進步三等獎和中國產學研合作創新成果一等獎。獲得發明專利授權共計30餘項,在國內外期刊發表論文70餘篇。

  從披露的信息看,劉金峰的專業能力較強。但在遞交招股書前夕突擊聘請,華理生物是否有「拼湊」科創屬性之嫌?

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