威帝股份終止4.2億元收購「迷局」:股東意見分歧埋下「夭折」伏筆 ? 被收購方飛爾股份擬起訴

21世紀經濟報導記者朱藝藝 杭州報導 

一封公開信,將上市公司威帝股份(603023.SH)與曾經的意向被收購方上海飛爾汽車零部件股份有限公司(簡稱「飛爾股份」)的矛盾公開化。

6月22日,飛爾股份對外發佈了一封《致全體客戶、員工及股東的公開信》,聲稱威帝股份在未經任何協商的情況下,於6月16日單方發函告知擬終止收購飛爾股份100%股權,且並未給出合理解釋。

與此同時,6月17日晚間,威帝股份公告宣布終止收購飛爾股份,終止理由是「受新冠肺炎疫情以及目前市場環境等因素影響,現階段繼續推進重大資產重組的條件尚不成熟,繼續推進重大資產重組事項可能面臨較大不確定」。

「我們收到大量客戶及供應商通過電話或郵件形式的溝通,詢問此次交易是否是因飛爾股份自身業績問題或未來生產經營存在重大不確定性而終止。這給我們造成了極大的困擾,我們也耗費了大量精力向客戶及供應商解釋。」6月21日,飛爾股份董事長呂竹新告訴21世紀經濟報導記者,在此之前,雙方正常推進交易,威帝股份突然單方面終止交易,且相關公告表述,給市場造成了困惑。

對此,6月22日,21世紀經濟報導記者以投資者身份致電威帝股份證券部了解交易終止詳情,對方工作人員僅表示,「(終止交易的)原因我們在公告中披露過了」,並未過多透露具體原因。

從2021年12月6日威帝股份停牌籌劃重組,到今年6月17日公司董事會決議終止重組交易,歷時大半年的收購突兀終止,背後有何隱情?

此事也引發監管關注,6月23日,上交所對威帝股份終止重大資產重組事項下發了監管工作函。

4.2億元收購計劃戛然而止

 「我們與威帝股份是通過中間方介紹牽的線,2021年9月,上市公司時任董事長劉高深帶領團隊來上海考察飛爾股份,雙方一見如故」,6月21日,飛爾股份董事長呂竹新告訴21世紀經濟報導記者,「上市公司聚焦商用車尤其是客車車身電子控制產品線,飛爾股份聚焦乘用車電子零配件,雙方的戰略有一定的協同性」。

公開資料顯示,飛爾股份成立於2003年,專注於汽車內飾件、內飾總成的研發、生產和銷售,主要包括座椅飾件、頭枕、儀錶板和門板等產品,終端客戶包括賓士、大眾、通用、凱迪拉克、上汽集團、榮威、吉利、長城。

而威帝股份主要為客車、卡車系列提供汽車電子控制產品。

在此背景下,2021年12月6日,威帝股份停牌籌劃收購飛爾股份100%股權事項,並在當年12月18日披露重大資產重組預案。

根據2022年1月威帝股份最新的交易預案(二次修訂稿),上市公司擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式購買上海莘陽企業管理有限公司、呂竹新、上海裕爾企業管理合夥企業(有限合夥)、呂一流、杜金東、蔡涌、呂巧珍持有的飛爾股份100%股權,交易總對價4.2億元。

飛爾股份董事長呂竹新指出,「從籌劃交易以來,我們積極配合中介機構進行審計、資產評估等一系列工作,但自今年4月起,在相關準備工作已基本落實的情況下,威帝股份因自身內部種種原因遲遲不召開此次交易的第二次董事會,宣布終止交易前,威帝股份向我們寄了一份擬終止重大資產重組項目的告知函,但並未給出合理的解釋,讓我們非常詫異」。

根據飛爾股份提供的雙方簽署的《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產協議》,其中提到,「本協議簽訂後,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務,或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾……均構成其違約,應承擔違約責任」。

6月22日,威帝股份證券部工作人員僅回應稱,「(終止交易的)原因我們在公告中披露過了」,且該工作人員強調,「公司短期內不會有收購計劃」。

而在6月23日威帝股份終止重大資產重組投資者說明會上,公司現任董事長鮑玖青給出了進一步解釋,「在重組交易推進期間,公司負責人及交易代表與對方交易代表進行了多次溝通交流,提示了本交易存在的不確定性,並表示了公司計劃終止重組的可能性。」

值得一提的是,此前的交易預案(二次修訂稿)中,飛爾股份承諾2022年-2024年實現歸母凈利潤分別不低於4000萬元、5000萬元、6000萬元,三年累計歸母凈利潤之和不低於1.5億元。

那麼,有沒有可能是飛爾股份的業績不確定性,導致威帝股份決定終止交易?

飛爾股份董事長呂竹新並不認可這些市場猜測,他指出,「在今年上海新冠肺炎疫情最為嚴峻和困難的時期,公司合計約200名員工採取廠內封閉式生產的方式,全力保障公司生產……從6月份以來上海復工復產的情況下,公司的產能基本恢復到一季度的產能,按照目前在手訂單量及復工復產的情況,公司完全有能力完成2022年4000萬元扣非凈利潤的業績承諾」。

據飛爾股份方面提供的數據,該公司2022年1-3月合並利潤表實現主營業務收入約2.1億元,同比增長約11.57%;凈利潤約1291萬元,同比增長約131%(數據未經審計)。

股東意見分歧埋下伏筆?

對於此次交易的突兀終止,飛爾股份董事長呂竹新認為,威帝股份大股東麗水久有股權投資基金合夥企業(有限合夥)與二股東陳振華的意見不一,或許在一定程度上影響了交易進程。

呂竹新認為,大股東和二股東的分歧在於,「陳振華計劃在此次交易期間減持公司股票」,但威帝股份此前回復上交所問詢函時,明確了陳振華等公司董監高在交易期間不減持的承諾。呂竹新提到,「威帝股份相關方轉告我們,如果陳振華無法在交易期間減持股份,他會對該重組交易投下反對票。」

威帝股份此前的公告,的確提到了陳振華在交易期間不減持的承諾。

據威帝股份2021年12月25日回復上交所問詢函的公告,除了上市公司副總經理吳鵬程、上市公司副總經理呂友鋼,包括陳振華在內的「其他持有上市公司股份的董事、監事、高級管理人員確認,自上市公司首次披露本次重組相關信息之日起至本次交易實施完畢/本次交易終止之日期間,本人不減持所持有的上市公司股份」。

但對於陳振華計劃減持的說法,21世紀經濟報導記者暫未聯繫到陳振華本人進行核實。

不過,在6月23日的投資者交流會上,威帝股份方面則強調,「公司董事陳振華在上市公司本次重組預案公告日(2021年12月18日)至董事會審議終止本次重組事項之決議公告日(2022年6月18日)期間並未減持公司股票,終止重組是上市公司作出的審慎決定」。

陳振華是上市公司原大股東,於2020年9月轉讓控制權。當時,陳振華、陳慶華、劉國平以7.5億元將所持21.43%股份轉讓給麗水久有基金,同時陳振華放棄所持26.02%股份對應的表決權,陳慶華放棄所持3.42%股份對應的表決權。

由此,麗水久有基金成為威帝股份控股股東,實控人隨之變更為麗水經濟技術開發區管理委員會。

不過,21世紀經濟報導記者查詢發現,在此次重組交易之前,陳振華的確有過減持行為。

截至2021年7月29日公告披露,陳振華通過大宗交易減持公司1000萬股,占公司總股本的1.78%。減持完成後,陳振華仍持有上市公司29.24%股份。

另一個小插曲是,為了促成這次交易,飛爾股份取消了在《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產協議》中設置5%意向金的條款。

「我們按照市場規則,要求上市公司支付5%的意向金,按照4.2億元的5%即2100萬元」,呂竹新提到,「當時,威帝股份時任董事長劉高深給我打電話,說陳振華不同意支付意向金,但劉高深堅持雙方的交易會繼續,在此背景下,我們才沒有把意向金寫入協議中。」

這也導致雙方的糾紛,目前或無法通過意向金的賠償得到解決。

21世紀經濟報導記者獲悉,對於威帝股份單方面終止交易的行為,飛爾股份計劃以「商譽損失」為由起訴威帝股份,要求對方就單方面終止收購造成的商譽損失、機會成本等進行賠償和道歉。

眼下,威帝股份的經營狀況並不樂觀。

2021年,威帝股份實現營收0.71億元,小於1億元,同比下降16.02%;凈利潤僅為669.11萬元,同比下降53.37%。到了2022年一季度,威帝股份凈利潤僅為69.68萬元。

而在前次控制權轉讓交易中,陳振華承諾2020、2021、2022年為業績承諾期,其中,公司原有業務板塊2022年凈利潤不低於3000萬元。

這一目標,與威帝股份的現狀相比,可謂相距甚遠。

(作者:朱藝藝 編輯:巫燕玲)

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