淮河能源擬409億元吸收合併淮南礦業 後者將實現整體上市

  審計、評估工作完成後,淮南礦業整體上市事宜迎來新進展。

  6月21日晚間,淮河能源(600575)發佈吸收合並控股股東淮南礦業暨關聯交易報告書,明確本次交易作價及具體支付方式,擬作價409.34億元,向淮河控股等9名交易對方以發行股份、可轉債及支付現金方式吸收合並淮南礦業,交易完成後,上市公司將承接淮南礦業全部資產、負債、業務及人員,後者法人資格及所持上市公司股份將被註銷,淮河控股將成為新任控股股東,上市公司實控人仍為安徽省國資委。

  事實上,早在2019年10月,淮南礦業便曾籌劃吸收合並淮南礦業,最終因標的資產部分土地、房產等相關權屬證明文件未能如期取得,且預計在短期內難以解決,於2020年6月宣告終止。時至今日,前述影響因素是否已經消除?淮河能源表示,對於尚未取得證明文件的土地和房產,正在積極溝通辦證事宜,且已不存在實質性障礙。

作價超400億元

  淮南礦業作為淮河能源控股股東,是安徽省國資委旗下以煤、 電、氣為主業的綜合能源集團,經過歷次增資擴股及股權轉讓,目前控股股東為淮河控股,持股比例為82.9%;剩餘17.1%股份由中國信達、建信投資、國華投資、中銀資產、冀凱集團、上海電力、中電國瑞、淮北礦業等8名股東持有。

  今年2月7日,淮河能源發佈吸收合並事項停牌公告,並在股票復牌後連續收穫4個漲停,隨後經歷小幅震蕩,最新股價為3.18元/股,較停牌前收盤價漲幅超20%。

  目前,標的資產審計評估工作已經完成,交易作價隨之出爐。報告書顯示,淮南礦業凈資產賬面值為267.58億元,本次交易價格以資產基礎法評估結果作為參考依據,作價409.34億元,評估增值率為52.98%。

  對於超400億交易對價,淮河能源將採用發行股份、可轉債及支付現金相結合的方式支付,其中以發行股份方式支付388.59億元,面向淮南礦業全體股東,發行價格為2.6元/股,較6月21日收盤價折價21%;以發行可轉債方式支付15.75億元,發行對象為中國信達及中銀資產;同時將以現金5億元向淮河控股支付剩餘部分交易對價。

  本次交易前,淮南礦業持有淮河能源22億股股份,持股比例56.61%,為後者控股股東;交易完成後,淮南礦業因被吸收合並註銷法人資格,從而實現整體上市,淮河控股將以77.32%的持股比例成為上市公司新任控股股東,安徽省國資委仍為實控人。

  淮南礦業目前以煤炭及電力為主導業務,並以業天然氣為轉型方向,旗下擁有11 對礦井,核定產能為7790萬噸/年,已投入運營的電力權益裝機容量合計為1379.7萬千瓦。無論資產還是盈利,淮南礦業資產注入都將迅速壯大上市公司規模。截至2021年末,淮南礦業總資產、凈資產分別為1361.82億元、248.1億元,超淮河能源的7倍、2倍;2021年度營業收入、歸母凈利潤分別為592.49億元、32.28億元,為淮河能源的2.6倍、7.4倍。公司表示,吸收合並有助於完善產業鏈,推動上市公司成為大型綜合能源集團。

  未來標的資產盈利能力如何? 作為本次交易的業績承諾方,淮河控股以上市公司本次吸收合並的淮南礦業及下屬公司的礦業權資產(下稱「業績承諾資產」)對賭,承諾在本次交易完成後三年,業績承諾資產累計扣非後凈利潤為不低於177.72億元。

此前吸收合並事項一度終止

  作為安徽省國企改革的重要一筆,淮南礦業整體上市事宜早已「明牌」。2016年,淮南礦業將旗下丁集煤礦注入淮河能源,並承諾將以上市公司為資本運作平台,推動其能源業務進入資本市場。2019年10月,淮河能源曾啟動吸收合並淮南礦業事項,卻因標的資產部分土地、房產等相關權屬證明文件未能如期取得,且預計在短期內難以解決,於2020年6月以終止收場。

  本次重啟吸收合並事宜能否成行?權屬障礙問題是否已經解決?對此,監管部門曾下發問詢函,要求公司明確事項進展。

  根據重組報告書,截至目前淮南礦業及下屬子公司土地辦證率約 90.05%,尚有27處土地未辦理權屬證書,合計290.80萬平方米;房產辦證率約88.95%,尚有199處房產未辦理權屬證書,建築面積合計43萬平方米。不過,與前次籌劃重組時的情形不同,相關資產的辦證工作正在穩步推進中,且公司明確表示相關辦證工作不存在實質性障礙。具體來說,尚未取得使用權證的土地及房產,目前已全部獲得行政主管部門出具的土地權屬不存在爭議或糾紛的證明文件;尚未取得權屬證明的房產,已有面積佔比約78%的房產獲得相關部門證明文件。

  除前述產權問題外,淮南礦業下屬銀宏公司、華興公司、中北公司等三個位於內蒙古的煤礦項目公司,由於原股東歷史上存在未完成資源轉化配套項目投資建設的情況,被當地政府追繳礦業權出讓收益共計36.6億元,占淮南礦業2021年凈利潤的84.5%,後續存在補繳風險。數據顯示,前述三家項目公司煤炭核定生產能力合計為2300萬噸/年,占淮南礦業煤炭合計核定生產能力的 31.99%。公司表示,若上述事項得不到妥善解決,三家項目公司可能面臨吊銷採礦許可證、列入異常名錄、停產整改、行政處罰等風險,進而影響持續經營能力及標的資產權屬清晰認定,進而影響本次交易進程。

  對此,淮南礦業正積極協調前述項目公司原股東確認責任主體並由其承擔相關費用,同時溝通當地政府認可前述方案,目前銀宏公司已形成初步方案,華興公司及中北公司尚無進一步進展。與此同時,淮南礦業還在協調爭取由淮河控股就潛在風險出具兜底承諾、並準備潛在的訴訟方案,為本次交易掃清障礙。

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