威帝股份終止重組 標的公司公開抗議

  經過近半年的等待,威帝股份(603023)籌劃中的重大資產重組在6月18日宣布終止。然而,威帝股份與重組標的飛爾股份的糾葛卻未結束,後者發出公開信,抗議上市公司公然違反交易協議約定及誠實信用原則,單方面終止重組且未給出合理解釋。

終止重組

  2021年12月3日(周五),威帝股份的股價突然漲停。12月6日(周一)晚,突然停牌的威帝股份揭開謎底,公司發佈公告稱,正在籌劃重大資產重組事項。

  重組預案於2021年12月18日公告,威帝股份擬通過發行股份、可轉債及支付現金的方式,購買上海飛爾汽車零部件股份有限公司100%股權,同時擬非公開發行股份募集配套資金。 此次交易預計構成重大資產重組,不會導致該公司實控人變更。 

威帝股份是國內汽車電子控制產品供應商,致力於汽車電子產品的研發、設計、製造和銷售。公司的主要產品包括CAN匯流排控制系統、匯流排控制單元、控制器(ECU控制單元)、雲匯流排車聯網系統、感測器等系列產品,產品主要適用於客車、卡車系列。公司於2015年上市。

  近年來,威帝股份近年來業績不斷下滑。數據顯示,2017年-2021年,公司凈利潤分別為6864萬元、6516萬元、2285萬元、1569萬元和669萬元。面對不斷下滑的業績,也就不難理解威帝股份重組的重組。

  重組標的飛爾股份,成立於2003年,註冊資金6900萬元。其中,新陽投資持股45.29%、上海裕爾持股8.25%,其他股東包括呂竹新等5位自然人。

  飛爾股份也是一家汽車零配件企業,從事專注於汽車內飾塑料件、內飾總成的研發、生產和銷售,主要包括頭枕、座椅背板、座椅塑料件、儀錶板、門板、中央通道等產品。

  根據重組預案約定,飛爾股份相關方承諾標的公司在2022年度、2023年度、2024年度歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於4000萬元、5000萬元、6000萬元,三年累計歸屬於母公司所有者的凈利潤之和不低於15000萬元。

  從業務協同性、以及重組標的業績來看,市場應該對這次重組充滿期待。因此,在2021年12月20日公佈重組預案後,威帝股份連續3天一字漲停。

  隨後,威帝股份不斷更新重組進展,最後一次更新重組進展的時間為2022年5月18日。當時公告顯示,重大資產重組有關事項正在積極推進中,相關中介服務機構盡職調查、審計、評估等工作已經基本完成,公司正在履行關於評估報告的國資備案程序等相關工作。待相關工作完成後,公司將再次召開董事會審議本次重組的相關事項。

  不過,到了6月18日,威帝股份宣布終止上述重組。

  飛爾股份在公開信中指出,公司本著真誠合作的態度,一直耐心等待威帝股份的後續推進,威帝股份卻在未經任何協商的情況下,於2022年6月16日單方發函告知擬終止本次交易,並要求公司配合簽署相關文件和完成後續事項。截至目前,威帝股份方面並未向我方對終止交易原因給出合理解釋。

公開抗議

  飛爾股份稱,公司對結果及威帝股份在告知函中所述終止理由表示難以理解且無法接受,就威帝股份公然違反交易協議約定及誠實信用原則的不正當行為提出嚴正抗議。

  那麼,威帝股份終止重組的理由是什麼呢?公告顯示,受新冠肺炎疫情以及目前市場環境等因素影響,現階段繼續推進重大資產重組的條件尚不成熟,繼續推進此次重大資產重組事項可能面臨較大不確定,故公司決定終止收購上海飛爾汽車零部件股份有限公司100%股權。

  飛爾股份在公開信中表示,2021年12月17日,交易協議簽署後,飛爾股份及全體職能部門均以最大的誠意和最積極的行動配合威帝股份及其聘請的中介機構開展與本次交易相關的各項盡職調查工作,且取得顯著成果,整個交易過程雙方進展都很順利,至2022年6月16日,威帝股份也從未對此次交易提出過任何書面異議。

  自今年4月起,在相關準備工作已基本落實的情況下,威帝股份即因其自身內部種種原因遲遲不召開本次交易的第二次董事會,且均未通過正式途徑給予公司合理的解釋或給出解決方案,公司本著真誠合作的態度,一直耐心等待威帝股份的後續推進。

  飛爾股份稱,重組事件發酵後,有業界傳聞是因飛爾股份業績原因導致收購終止,對飛爾股份商譽產生不良影響。

  對此,飛爾股份在公開信中提出嚴正聲明:飛爾股份及全體員工、股東均將全體客戶的需求及交易協議中的業績承諾視為頭等大事,在今年上海新冠肺炎疫情最為嚴峻和困難的時期,公司合計約200名員工採取廠內封閉式生產的方式,全力保障公司生產不因新冠肺炎疫情中斷。在全體員工的努力下,公司2022年第一季度實現業績逆勢增長,尤其是6月份以來上海復工復產的情況下,公司的產能基本恢復到一季度的產能,按照目前在手訂單量及復工復產的情況,公司完全有能力完成本次交易的對賭業績。

  據飛爾股份官網介紹,創立十多年來,公司始終專注於汽車內飾塑料件、內飾總成的研發、生產和銷售,產品廣泛應用於朗逸、帕薩特、昊銳、明銳、途觀、新桑塔納、POLO、凱越、君威、英朗、科魯茲、邁銳寶等主力車型。依託先進的產品及模具研發技術和穩定的生產質量,與麥格納(MAGNA)、延鋒內飾、佛吉亞、延鋒安道拓等國際知名汽車零部件總成企業建立了長期的業務合作關係,從而成為大眾集團、通用集團等一流汽車公司供應商體系內的重要合作方。

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