萃華珠寶實控人擬變更 深交所發函關注

萃華珠寶(002731)6月17日晚公告,公司控股股東翠藝投資擬將持有的公司總股本12%的股份協議轉讓給陳思偉,同時約定翠藝投資及其一致行動人郭英傑、郭裕春、郭瓊雁放棄其合計持有的公司總股本19.38%的股份對應的表決權,期限為3年。本次權益變動後,陳思偉將持有公司12%的股份,成為公司新實際控制人。

  針對萃華珠寶實控人擬變更事宜,6月21日,深交所下發了關注函。

  回溯前情,萃華珠寶6月16日晚公告,公司於近日收到控股股東翠藝投資的通知,翠藝投資正在籌劃通過協議轉讓其持有的公司股份實現控制權變更事項。若上述事項最終達成,將會導致公司控股股東及實際控制人發生變更。本次重大事項不涉及有權部門事前審批。上述事項正在洽談當中,尚存在不確定性。公司股票於2022年6月17日(星期五)上午開市起停牌,預計停牌時間不超過2個交易日。

  緊接著,萃華珠寶就在6月17日晚公告,6月16日,公司控股股東翠藝投資與陳思偉簽署了《股份轉讓協議》,陳思偉擬通過協議受讓翠藝投資持有的萃華珠寶3073.87萬股股份,協議轉讓交割完成後,陳思偉持有股份占上市公司總股本的12.00%。同日,翠藝投資及其一致行動人郭英傑、郭裕春、郭瓊雁與陳思偉簽署《表決權放棄協議》,約定翠藝投資及其一致行動人郭英傑、郭裕春、郭瓊雁放棄其合計持有的上市公司4964.71萬股股份(占上市公司股本總額的19.38%)的表決權。本次權益變動後,上市公司實際控制人將變更為陳思偉。

  深交所在最新下發的關注函中,要求萃華珠寶對照深交所有關規定,詳細說明本次控制權轉讓的具體籌劃過程,並詳細說明公司董事會申請股票停牌具體決策程序、主要決策過程,以及未能在停牌申請文件中真實、準確、完整提供有關事項進展、具體安排的原因,未能按照《停復牌指引》第三條、第四條規定,分階段及時披露所籌劃重大事項,並審慎申請停牌的原因。

  同時,萃華珠寶需要自查並說明翠藝投資及其一致行動人郭英傑、郭裕春、郭瓊雁與受讓方陳思偉之間業務和資金往來情況,除公告內容外是否存在其他協議、約定,是否存在股份轉讓價款來源於上市公司的情況。對照相關規定,自查並逐項說明翠藝投資、郭英傑、郭裕春、郭瓊雁與陳思偉是否構成一致行動關係。

  針對本次萃華珠寶實控人擬變更的具體實施方案,深交所要求萃華珠寶詳細說明本次控制權變更轉讓12%股份並放棄19.38%股份表決權的具體原因,在控制權轉讓方和受讓方通過協議安排讓渡股份、放棄表決權,已實質構成對自身持有股份作出相關意思表示,並構成一攬子安排情況下;詳細說明本次控制權轉讓安排的合法合規性,以及是否存在刻意規避一致行動安排,進而避免履行要約收購義務的情形。

  另外,深交所還要求翠藝投資、郭英傑、郭裕春、郭瓊雁明確說明放棄行使的表決權是否存在恢復行使的條件,說明放棄表決權的19.38%的股份是否存在減持、轉讓等處置安排,說明翠藝投資後續是否仍有股份轉讓計劃或安排;如交易各方及萃華珠寶產生分歧,將採取何種具體措施保障公司治理有效性,是否存在因利益衝突恢復行使表決權的可能性,請說明本次股份轉讓及表決權放棄對公司控制權穩定性和經營穩定性的影響,並充分提示相關風險。

  從萃華珠寶二級市場走勢看,該股在6月16日曾大漲9.61%。今日,萃華珠寶復牌之後,公司股價強勢漲停。截至6月21日收盤時止,萃華珠寶報於18.57元,上漲1.69元,漲幅為10.01%。

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