安謀科技「宮鬥」終章?新管理團隊稱「獨立性不變」

  本報記者 秦梟 北京報導

  耗時兩年的安謀科技控制權之爭,似乎正在走向結局。

  5月5日,安謀科技(中國)有限公司(以下簡稱「安謀科技」)方面對《中國經營報》記者表示,依據公司章程及相關法律法規通過一致決議,決定於2022年4月24日起聘任劉仁辰與陳恂擔任安謀中國聯席首席執行官,並於4月28日在深圳市市場監督管理局正式將劉仁辰註冊為公司法定代表人和總經理。

  兩個公章

  記者在深圳市市場監督管理局官網以及國家企業信用信息公示系統看到,安謀科技已完成了相關工商信息的變更,法定代表人、負責人由吳雄昂變更為劉仁辰,但劉仁辰只被任命為公司總經理,董事長一職空缺。安謀科技12人的董事、監事名單更換了7人,變更時間為2022年4月28日。

  4月29日早間,安謀科技新管理層宣布,其董事會依據公司章程及相關法律法規通過一致決議,聘任劉仁辰與陳恂擔任安謀中國聯席首席執行官,並依法完成工商登記。

  隨後,安謀科技原管理層發佈聲明稱,公司從未召開過有關前述變更事項的任何董事會會議,更未做出任何相關公司決議。公司也從未向深圳市市場監督管理局提交過前述工商變更登記的申請。安謀中國方面認為,深圳市市場監督管理局受理的工商變更登記程序存在重大法律瑕疵。本公司將依法採取法律手段,維護自身合法權益。值得注意的是,該聲明印有安謀科技公司公章。

  上海申倫律師事務所律師夏海龍對記者表示,在安謀科技工商登記已經發生變更的情況下,原法定代表人依然能使用公司公章發表聲明,起碼說明公司股東內部已出現尖銳矛盾,可能存在股東會決議無效的情況。但工商變更登記中,登記機關一般只能從表面對相關文件的完整性、真實性等作形式審查,而無法對股東協議的效力作出判斷。因此,吳雄昂關於「工商變更登記程序存在重大法律瑕疵」的說法並不准確。

  中國CFO百人論壇理事、高級經濟師鄧之東也對記者表示,從法律意義上講,新的營業執照具有法律效力。新的營業執照依法辦理完成之後立即生效,同時舊的營業執照和公章立即失去法律效力。工商變更登記中,工商機關只作形式審查,審查變更登記材料文件是否真實、完整,而不作公司變更決議是否有效等實質審查。從變更程序來看,安謀科技通過合規途徑進行的工商變更登記,符合法律程序,不存在變更登記程序瑕疵,變更結果具有法律效力。

  4月29日17點30分,安謀科技原管理層再次作出回應,在其官網以及在官方「安謀科技」公眾號上刊登一封安謀科技管理層和430名員工聯名簽署的團隊公開信,信中稱,管理層及430多名員工堅決支持公司對當前深圳市市場監督管理局受理的有重大法律瑕疵的工商變更登記行為依法提出行政覆議,維護自身合法權益。公開信表示,將堅持跟隨吳雄昂的帶領,努力將安謀科技打造成一家偉大的中國科技公司。

  然而,4月29日晚間,安謀科技新管理層向媒體發送的郵件中,以安謀科技(中國)有限公司的身份表示,已合法取得新的營業執照與公章。即刻起,於2018年5月23日頒發的本公司的營業執照和印章不再具有任何約束本公司的法律效力,任何使用該等已經廢止的營業執照和(或)印章的行為都是違反公司意願的,將構成對公司權利的侵害。公司保留對此類行為追究法律責任的一切權利。

  值得注意的是,記者在國家企業信用信息公示系統看到,安謀科技正在進行營業執照的作廢聲明。

  夏海龍表示,根據有關法律規定,變更登記後新的營業執照具有法律效力,同時舊的營業執照、公章失效,吳雄昂無權再使用。

  吳雄昂何去何從?

  即便如此,以吳雄昂為代表的安謀科技原管理層並沒有放棄,仍對外稱:「近日公司發現有人冒用我公司名義,向工商登記主管機關提交虛假材料,騙取公司營業執照並刻制公司印章。本公司正在依法申請工商登記主管機關撤銷該等行為,並將追究該等行為人的違法責任。在此提請各相關機構和主體,注意防範該等違法行為,避免不必要的損失。」

  5月5日,安謀科技新管理層則對記者表示,鑒於被公司罷免的前CEO吳雄昂拒不履行董事會決議、肆意挑戰法律底線、拒不交出公司管理權,為避免公司和股東利益因此受到侵害、保護公司員工和客戶的正當權益,新任管理層決定即日起,將把「安謀科技官方微博」作為唯一官方渠道發佈有關公司消息。其他任何未經公司授權的渠道,如仍被吳雄昂非法控制的公司其他微博帳號、網站、微信公眾號(如安謀科技、Arm中國等)、域名、已失效的營業執照和公章等,均不代表公司及股東意見。公司保留對盜用公司名義發佈不實消息的行為追究其法律責任的權利。

  劉仁辰表示:「此次公司法人代表和CEO的變更,不是任何外方股東單方面的行為,因此,外界所謂『某些外方股東收回合資公司』的言論完全是子虛烏有。」

  相關資料顯示,吳雄昂為美國籍,擁有加州伯克利大學(Universityof California,Berkeley)Haas商學院MBA學位,以及密歇根大學電子工程碩士學位(MSEE)和電子工程學士學位(BSEE), 並持有斯坦福大學商學院高管項目(SEP)的畢業證書。

  吳雄昂於2004年加入ARM,2007年出任中國區銷售副總裁,於2009年被升為中國區總經理兼銷售副總裁,2011年初出任中國區總裁,2013年1月升任為大中華區總裁,於2014年1月加入ARM全球執行委員會。

  鄧之東認為,吳方無權直接申請撤銷此前的工商變更。如果安謀科技股東會的工商變更決議確實無效,或是存在決議可撤銷的情況,吳方可依法向人民法院起訴,請求法院判決股東會決議無效。法院判決股東會決議無效後,吳方也不能直接請求工商機關撤銷工商變更,因為工商機關在工商登記時僅進行形式審查,而不具有實質審查的義務。直接申請工商機關撤銷工商變更,於法無據,也不會得到法院或覆議機關支持。吳方可持法院判決書要求公司向工商登記機關申請撤銷變更,恢復原狀。如公司拒不辦理,則可起訴公司,要求公司履行義務。

  夏海龍則表示,從救濟程序上看,若吳雄昂認為此次人事變動和變更登記損害了其合法權益,即可以提起股東會決議撤銷之訴訟,進而持勝訴判決申請撤銷此次工商變更登記,也可以直接對工商登記機關提起行政訴訟,但後者成功率極低。

  影響幾何?

  兩個公章、兩張營業執照、兩個CEO,事實上,外界對於安謀科技的關注並不在其掌控在誰的手中,而是其在國內未來的路怎麼走。

  據悉,安謀科技成立於2016年12月,其前身是ARM的中國子公司。據安謀科技方面表述,安謀科技2021年本土客戶基於自研IP晶元出貨量超1億個,國內客戶自研IP授權超100個,2021年新增核心技術專利超70個,實現流片和量產超30個,基於ARM架構的中國芯累計出貨量超250億個。

  部分業內人士擔心,安謀科技的「內鬥」會影響到ARM在國內的授權以及安謀科技的自研方向。

  不過,新泰證券半導體分析師王志偉對記者表示,這種想法有點杞人憂天了。一般情況下,ARM對於國內很多企業的授權都是永久性的,收回授權則面臨毀約的風險。而且,ARM是以盈利為目的的公司,並不會因為一個人而放棄整個中國市場。

  對此,陳恂表示,中國現在是全球範圍之內半導體和核心計算技術發展最活躍的市場,有著年產值過千億人民幣規模的晶元設計產業,在市場規模上無出其右。今天的安謀科技既擁有中方股東的鼎力支持,也有外方股東的支持認可,諸多合作夥伴都將一如既往地支持安謀科技在中國市場的布局和未來的發展方針,堅持履行對中國市場的承諾,並且期待在新的領導層帶領下,和安謀科技在既有的戰略框架下密切合作,加速發展。

  劉仁辰也強調,安謀科技的獨立性不變,戰略不變。領導層的變更並不影響安謀科技作為中方投資人持有多數股權的獨立公司的定位和發展。

  與此同時,劉仁辰表示,安謀科技的組織架構的框架不會變,針對員工持股計劃(ESOP),公司董事會承諾,在新任領導層帶領下,公司順利過渡、運營恢復常態後,將立即推行ESOP並向現有安謀科技員工發放期權。

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