IPO月報|名義過會率三連降 百合醫療科創屬性不足上市折戟

  出品:新浪財經上市公司研究院

  作者:IPO再融資組/鍾文

  在剛剛過去的4月份,A股共有51家擬IPO企業上會審核,其中過會43家,名義過會率由2月份的87.1%降至84.31%。

  發行及募資層面,4月份共有36家企業成功登陸A股,合計募資833.79億元,同比增長66.7%,主要系「三桶油」之一的中海油成功上市,中海油一家公司就募資322.92億元。

來源:wind

  在36家成功IPO的公司中,國泰君安作為主承銷商(含聯合承銷,下同)的有7家,排名居首。在833.79億元募資中,中信證券以360.05億元的承銷額佔據43.18%的市場份額;中金公司、國泰君安市佔率分別為10.7%、8.19%,分別位列二、三名。

  ①上會審核動態:整體過會率連續三個月下降

  4月份,A股共有51家擬IPO企業上會審核,其中過會43家,整體過會率為84.31%。1-3月份,A股擬IPO企業的整體過會率分別為91.89%、88.46%、87.1%,算上4月份,A股IPO的過會率已經連續三個月下降。

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  分板塊看,4月份創業板的過會率為100%,較3月份的81.82%大幅提升。科創板繼續維持100%的過會率,截至2022年4月末,科創板還沒有出現直接被否的擬IPO企業。

  4月份,主板的過會率僅為62.5%,較3月份的75%大幅下降。主板4月份共有16家企業上會,通過10家,直接被否4家,2家取消審核。

  北交所4月份上會8家,通過6家,暫緩審議2家,過會率為75%,較3月份的87.5%進一步下滑。值得關注的是,北交所開市以來,除了3家暫緩審議的企業外,其他上會的企業都獲通過。

  ②被否原因分析:收入真實性最受關注

  4月份,4家被否的企業全部來自主板。4家企業分別為青蛙泵業股份有限公司(青蛙泵業)、唐山曹妃甸木業股份有限公司(木業股份)、浙江珊溪水利水電開發股份有限公司(珊溪水利)、江蘇大豐農村商業銀行股份有限公司(大豐農商銀行)。

注:根據證監會及交易所公開信息整理

  青蛙泵業是專業從事井用潛水泵研發、生產及銷售的高新技術企業。公司IPO的保薦機構是民生證券,保代是張海東、張晶。發審委會議上,監管部門主要對公司經銷模式的合理性及財務數據的真實性提出問詢。

  招股書顯示,青蛙泵業報告期內經銷收入佔主營業務收入的比重分別為99.93%、99.83%、99.82%、99.8%。發審委要求公司說明:(1)結合市場及同行業可比公司,說明收入增長趨勢是否合理;(2)說明公司對經銷商管理、進銷存等內部控制情況,是否能夠有效了解經銷商的庫存與終端銷售實現情況,經銷收入是否真實實現;(3)說明非法人經銷商佔比較高的原因及合理性,與非法人實體經銷商是否存在第三方回款、現金收付款等情況,是否符合行業慣例;(4)說明經銷商與發行人及其實際控制人、董監高或其他核心人員是否存在關聯關係或其他利益安排,相互之間是否存在異常資金往來,是否存在虛增銷售或虛構銷售回款的情況。

  青蛙泵業的毛利率也顯著高於同行,報告期內的毛利率分別為37.78%、41.48%、41.41%、39.33%,明顯高於可比上市公司的毛利率平均值27.92%、29.99%、28.62%、23.95%。發審委要求公司說明:(1)深井泵產品外銷毛利率與同行業可比公司相當、但內銷毛利率明顯高於同行業可比公司的原因及合理性;(2)深井泵產品銷售價格高於同行業可比公司的原因及合理性;(3)發行人主要原材料消耗量與主要產品產量的匹配關係。

  木業股份的主營業務為包括木材加工產業綜合配套服務以及非木材物流服務兩個板塊,其中物流服務收入佔6至7成。公司此次IPO的保薦機構為中德證券,保薦代表人劉詩雨、崔學良。公司被否主要因關聯交易、財務真實性等問題。

  招股書顯示,木業股份為關聯方提供成品鋼及相關鍊鋼原材料的運輸服務、港口裝卸服務及租賃和管理服務的經常性關聯交易佔比較高。發審委要求公司說明:(1)報告期內木材加工配套服務收入佔比整體呈下降趨勢的原因及合理性,與發行人的產業定位是否相匹配,木材加工配套服務業務是否存在萎縮風險並充分披露;(2)關聯交易的必要性和合理性,關聯交易佔比逐年升高的原因及合理性,相關業務未來是否具有穩定性與可持續性,發行人是否對關聯方構成重大依賴; (3)2020年以前發行人以文豐機械和文José Fonte鋼為最終客戶的大量運輸業務通過金茂物流承接的原因及商業合理性,是否存在通過此類安排規避關聯交易的情形;(4)關聯交易的價格是否公允,是否存在通過關聯交易操縱利潤的情況,是否存在關聯方利益輸送、損害發行人利益的情形或其他利益安排;(5)發行人是否與文José Fonte鋼及其關聯方存在非交易性資金往來,發行人關聯方的認定及關聯交易披露是否真實、完整、準確。

  關於關聯交易合理性的分析,投資者可以《木業股份IPO:多家大客戶「兼任」供應商,關聯交易觸碰審核紅線》等報導作為參考。

  珊溪水利主營業務為原水供應和水力發電,相應的主要產品為原水和電力,公司實控人為溫州市國資委。此次IPO的保薦機構為浙商證券,保薦代表人為周祖運、趙華。此次被否,主要因公司獨立性不足,存在潛在的同業競爭及較大金額的關聯交易。

  招股書顯示,珊溪水利與溫州市澤雅水庫管理站按固定比例向溫州市自來水公司供應原水,兩者實際控制人均為溫州市國資委。發審委要求公司說明:(1)溫州市澤雅水庫原水業務是否存在擠占發行人市場份額的情況,是否存在利益衝突,兩者不存在同業競爭的理由、依據是否充分;(2)未來是否存在進一步收購資產及業務的安排,溫州市國資委以及相關單位是否有有效解決同業競爭的計劃。

  同時,珊溪水利向關聯方溫州市自來水有限公司銷售原水占營業收入的比例較大。發審委要求公司說明:(1)發行人與控股股東及其關聯方之間交易的必要性和合理性,定價的公允性;(2)發行人採購及銷售系統是否具備獨立性,發行人的業務是否嚴重依賴關聯方;(3)發行人採取的減少與控股股東及其關聯方發生關聯交易的具體措施是否得到有效執行。

  大豐農商銀行是第一家IPO被否的銀行企業,客戶主要集中於鹽城市大豐區。公司此次IPO的保薦機構為招商證券,保薦代表人為楊爽、蔡丹,被否主要原因是持續盈利能力存疑。

  發審委要求大豐農商銀行:(1)結合農商行跨區展業的監管政策、區域經濟發展趨勢,說明是否具有較為全面的競爭力,發行人為提升核心競爭力採取的措施及其有效性;(2)結合凈利差和凈利息收益率低於同行業可比公司平均水平,說明在中國利率持續下行的趨勢下,如何保持持續盈利能力;(3)結合經營區域、資金實力、科技投入等因素,說明提升抗風險能力採取的措施及有效性,相關風險因素是否充分披露。

  此外,發審委還對大豐農商銀行內控的有效性、關聯交易及業務獨立性提出問詢。

  兩家暫緩審議的企業分別是朗鴻科技、天濟草堂,均來自北交所。北交所委要求朗鴻科技進一步論證並披露向巴西經銷商CLAC的銷售收入大幅增長的合理性與真實性;充分披露研發項目情況,並就募投項目的必要性與可行性進行充分論證。上北交所要求天濟草堂進一步核查收入的真實性,說明銷售費用佔比較高的具體原因、合理性及真實性等。

  兩家取消審核的企業分別是上海上房物業服務股份有限公司(上房物業)和賽克思液壓科技股份有限公司(賽克思),皆來自主板。

  上房物業上會前夕撤回申請材料的原因,有投資人士認為是盈利水平達不到主板相關要求。2018—2020年、2021年上半年,上房服務歸母凈利潤分別為0.36億元、0.48億元、0.72億元、0.37億元。有市場傳言,主板企業最近一年凈利潤需達到8000萬元。也有投資者認為物業公司IPO的風向發生了微妙變化。2021年下半年開始,地產公司的債務危機殃及到物業公司。紓困地產,物業公司穩定現金流的印象被打破,物業股資本市場的估值受到挑戰。

  賽克思「臨陣脫逃」的原因也沒有公佈。早在2017年,賽克思就曾遞交過申報稿,但2018年8月撤回了申請。2021年1月,證監會採取出具警示函監管措施的決定,因為公司在第一次IPO申請過程中存在違法違規事項,具體包括「公司2014年至2017年由實際控制人體外代墊公司設備採購預付款136.89萬元、成本費用310.38萬元;以其他單據支付董監高薪酬545.28萬元。公司提交的申報財務報表及招股說明書未如實反映和披露上述信息」。

  ③IPO終止情況:科創板「釘子戶」中數智匯撤材料

  4月份,共有22家擬IPO企業撤回申請材料,較3月份的33家大幅下降。此外,科創板還有兩家已過會企業終止註冊,4月份合計有24家企業IPO終止(不含被否企業)。

來源:wind

  在撤回IPO的企業中,四川郎酒股份有限公司最受關注。關於郎酒股份撤回IPO申請的猜測,市場主要的觀點有酒企限制擴張說、改制瑕疵說等。

  酒企限制擴張說,主要觀點是:為防止資本無序炒作,引導白酒回歸理性,監管層確實在不斷出招為行業「降溫」。近兩年,國台酒業IPO,紅星二鍋頭借殼大豪科技,眾興菌業官宣收購聖窖酒業,吉宏股份古窖酒業收購,要麼進度很緩慢要麼失敗。

  改制瑕疵說的觀點包括:郎酒產權變動方案未獲市政府批准、郎酒集團墊付國企員工解聘資金未獲得有權機關批複、郎酒產權變動修訂案未報市政府審批、產權轉讓資產未辦理評估結果核准等。

  兩家終止註冊的企業分別為廣東百合醫療科技股份有限公司(百合醫療)、北京中數智匯科技股份有限公司(中數智匯)。

來源:上交所官網

  在最先公佈的招股書中,中數智匯稱「公司是一家金融科技與大數據服務提供商」。在新版的招股書中,中數智匯稱「公司是一家信用科技與大數據服務提供商」。

  之所以將「金融科技」修改為「信用科技」,是因為2021年4月證監會修訂了《科創屬性評價指引》。《指引》限制金融科技、模式創新企業在科創板上市。中數智匯所屬的金融科技行業,顯然屬於科創板的限制上市的「黑名單」。

  早在2020年11月27日,中數智匯便通過了科創板上市委審核,2021年1月21日提交註冊。在提交註冊後的15個月的時間里,中數智匯依然沒有收到證監會同意註冊的批文,主要原因就是公司曾屬於「金融科技」公司。隨著中數智匯撤回IPO申請,科創板「最牛釘子戶」也成為過去時。

  另一家終止註冊的企業是百合醫療。百合醫療的主營業務是為一次性使用醫用耗材等醫療器械的研發、生產和銷售。公司於2021年3月 通過科創板上市委審核,次月提交註冊。等待了一年後,百合醫療IPO最終宣告失敗。

  百合醫療IPO折戟的一個重要原因是科創屬性不足。招股書顯示,百合醫療的主要產品包括靜脈留置針、中心靜脈導管、輸液接頭、血液灌流器、血液透析導管、海藻酸鹽敷料等多個品類。證監會要求公司結合其主要產品的定位、價格、核心技術及其技術先進性等,說明是否符合《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第三條第(六)款生物醫藥領域里的「高端醫療設備與器械」分類,是否符合科創板行業定位。

  在招股書中,百合醫療頻繁將核心產品表述為高端產品,投資者也可以從招股書介紹自行判斷(見下圖)。

來源:百合醫療招股書

  除了行業定位存疑外,百合醫療的科研人員佔比也不符合評價指標。截至 2021 年 6 月 30 日,百合醫療研發人員合計276人,佔比9.55%,低於10%的硬性要求。

  此外,市場對公司股權代持的真實性與合理性、財務數據的真實性等問題也較為關注。

  ④發行上市概況:破發率近5成 三家新股棄購率超10%

  4月份共有36家企業成功登陸A股,合計募資833.79億元,同比增長66.7%,主要系中海油成功在A股上市,中海油一家公司就募資322.92億元。

來源:wind

  36家新上市的企業中,創業板、科創板各16家,主板3家,北證1家。上市首日漲幅平均為8.32%,環比下滑71.17%。有17家上市首日即破發,佔比47.22%,接近5成。 破發幅度最大的是唯捷創芯,上市首日下跌36.04%。

  4月份,同樣是新股棄購率高企的月份。其中,新股棄購率超過10%的有三家,分別是中一科技、納芯微、經緯恆潤-W,棄購率分別為11.81%、13.38%、10.87%。

  因上市三家公司棄購率過高,中金公司、光大證券、中信證券(聯合華興證券)分別包銷了對應的棄購新股,包銷金額分別高達3.25億元、7.78億元、3.95億元。頗為尷尬的是,中金公司、光大證券、中信證券成為了上述三家新股的前十大股東。

  截至5月11日,中一科技、納芯微、經緯恆潤-W股價較發行價分別增長-33.66%、22.52%、-18.13%,中金公司、光大證券、中信證券(聯合華興證券)賬面浮盈金額分別為-1.09億元、1.75億元、-0.72億元。

  4月份,新上市公司募資最多的是中海油(322.92億元),最低的是七豐精工,募資額僅1.38億元。36家新上市公司中,32家都實現了預期募資計劃,只有四家不達預期。四家公司分別是經緯恆潤-W、安達智能、軍信股份、海創藥業-U,實際募資比例僅為預計的71%、96%、93%、41%。

  最慘的不光是海創藥業-U,經緯恆潤也較慘。經緯恆潤不僅實際募資打七折,還遭到10%以上的棄購並破發,主承銷商中金公司難辭其咎。

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