*ST聖亞收監管工作函!控股股東認定存分歧,去年銷售80隻企鵝

  這邊廂, *ST聖亞及全體董事均認定公司控股股東為星海灣投資;那邊廂,星海灣投資認定自身非*ST聖亞控股股東。一時之間,雙方認定存在了重大不一致。

  為此,*ST聖亞於5月11日收到了上交所下發的監管工作函,上交所要求*ST聖亞應當根據股東持股比例、董事會成員構成及其推薦和提名主體、過往決策實際情況、股東之間的一致行動協議或者約定、表決權安排等情況,客觀、審慎、真實地認定公司控制權的歸屬。

  究竟誰是*ST聖亞控股股東?

  實際上早在2020年12月29日,星海灣投資就曾在其官方微信公眾號上發佈《關於我司僅為大連聖亞第一大股東的聲明》:「根據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》等法律法規、規範性文件的規定,我司不再是大連聖亞的控股股東,我司實控人也已不是大連聖亞的實控人。

  我司本著「實事求是、依法依規」的原則,與大連聖亞就我司已非控股股東的信息披露問題多次書面、口頭提示及溝通,但均無果。現為向市場澄清真實信息、避免誤導投資者,我司鄭重聲明我司僅是大連聖亞的第一大股東,而非控股股東。」

  不過,*ST聖亞在4月23日披露的《2021年年度報告》中,依然認定星海灣投資為公司的控股股東,大連市國資委為公司實際控制人。

  顯然,*ST聖亞與星海灣投資的信息披露存在重大差異。有鑒於此,4月29日,上交所向*ST聖亞下發了問詢函,要求*ST聖亞結合董事會席位、股東大會表決情況等說明目前上市公司控制權的歸屬,並說明相關認定是否符合法律法規對控股股東和實際控制人的認定標準,請律師事務所及全體董事逐一發表明確意見;向星海灣投資核實並披露其對公司當前控制權狀態的意見以及未來安排。

  5月11日晚,*ST聖亞在披露的對上交所問詢函的回復中稱,針對控制權認定問題,星海灣投資提供的理由不足以證明公司控制權已發生變更。

  公司將繼續與大連市政府、大連市國資委進一步溝通,積極貫徹落實大連市第十三次黨代會提出的關於加快文旅融合發展,將旅遊業打造成為支柱產業的工作部署,充分發揮上市公司能量,共同為大連市三年挺進「萬億」GDP 城市的目標而努力。

  考慮到控股股東及實際控制人認定事項對公司影響重大,可能導致投資者難以判斷公司前景,上交所於5月11日向*ST聖亞下發監管工作函,要求*ST聖亞根據股東持股比例、董事會成員構成及其推薦和提名主體、過往決策實際情況、股東之間的一致行動協議或者約定、表決權安排等情況,客觀、審慎、真實地認定公司控制權的歸屬。

  公司各方股東均應當按照法律、行政法規和公司章程的有關規定,合法依規行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司和其他股東利益,不得不當影響公司正常經營運作;公司控股股東及實際控制人認定對公司影響重大。

  如認定不準確導致投資者難以判斷公司前景,投資者權益將受到損害。公司應當儘快消除重大風險,明確投資者預期。

  去年銷售80隻企鵝

  回溯過往,*ST聖亞曾於2021年1月30日、4月28日、4月29日分別三次披露公司可能被實施退市風險警示的提示性公告,稱若公司2020年年度經審計後的凈利潤(扣除非經常性損益前後孰低)為負值且營業收入(扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入)低於1億元,根據上交所有關規定,公司將存在在2020年年度報告披露後被實施退市風險警示的風險。

  不過,*ST聖亞最終依靠對外銷售52隻企鵝(其中,銷售消耗類企鵝44隻),使得公司在2020年的營業收入最終沒有低於億元。根據彼時的公告,2020年,公司銷售消耗類企鵝確認銷售收入1876萬元,處置生產類企鵝確認336萬元資產處置收益。

  然而根據上交所有關規定,*ST聖亞2020年度相關新增銷售收入1876萬元屬於與主營業務無關的業務收入,在判斷公司股票是否觸及退市風險警示情形時應當予以扣除,扣除後公司2020年度營業收入低於1億元。根據有關規定,上交所決定自2021年7月22日起對*該公司股票實施退市風險警示。

  當時,上交所還曾指出,大連聖亞企鵝銷售收入確認依據不充分、公司企鵝銷售收入不具備穩定性、公司年審會計師同樣認為應當扣除。

  2021年,*ST聖亞是否繼續對外銷售企鵝,銷售企鵝的數量是多少,也受到外界的較高關注。

  據*ST聖亞2021年年報,報告期內公司動物經營業務實現營業收入3882.4 萬元,同比增長77.42%,其中消耗性生物資產銷售收入3434萬元,被列入與主營業務無關的業務收入並予以扣除。

  在今年4月29日下發的問詢函中,上交所也要求*ST聖亞區分生物租賃及出售業務,結合具體生物種類、產品定價、下游需求及訂單簽訂等情況,說明 2021 年動物經營業務收入大幅增長的原因及合理性等問題。

  據*ST聖亞的回復,公司2021年度消耗性生物資產銷售收入3436.26萬元(含自主繁育的小醜魚銷售收入2.26萬元),同比上期1876萬元增長83.17%。主要原因為 2021 年泉州八仙過海、湖州龍之夢(通過東營市鯤鵬進出口有限公司銷售)等海洋館因開業需求向公司採購巴布亞企鵝。2021年公司對外銷售自主繁育的巴布亞企鵝80隻,較2020 年增長81.82%,由此導致 2021年公司動物銷售收入較2020年增長83.17%。公司對外銷售的巴布亞企鵝定價區間為42 萬元/只~45 萬元/只,不存在異常波動。

  (責編:彭勃)

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