併購重組執業質量評級即將出爐,這個指標相當重要!

  券商又一重要業務的執業質量評價辦法即將出爐。

  近日,券商中國記者從券商人士處獨家獲悉,中國證券業協會下發《證券公司重大資產重組財務顧問業務執業質量評價辦法(審議稿)》。理事會在5月11日結束對該議案的表決。

  3個月前,協會向券商圍繞《證券公司從事上市公司並購重組財務顧問業務執業質量評價指引(草稿)》徵求意見。對比來看,目前審議稿評價範圍明確為「重大資產重組項目」,包括不涉及發行股份的其他重大資產重組項目。

  同時,為了突出質量導向,「項目質量」分數權重進一步提高,達到50分(基本指標滿分100分)。另外,修訂新增業務管理指標,協會將對於每家證券公司原則上抽取一個項目,考察項目在立項、質控、問核、內核等環節的內部管理情況。

  擴大項目範圍

  早在2013年9月,證券業協會發佈《證券公司從事並購重組財務顧問業務執業質量評價指引》,至今實施已有9年時間。隨著並購重組市場的發展和註冊制改革,現行《評價指引》已不能綜合反映一家證券公司執業質量。

  根據券商中國記者拿到的《證券公司重大資產重組財務顧問業務執業質量評價辦法(審議稿)》(以下簡稱《審議稿》),此次修訂堅持「質量佔主導、嚴把合規關」的原則。

  證券業協會表示,此次修訂擴大項目範圍,實現評價全覆蓋。《審議稿》明確評價範圍為「重大資產重組項目」,即包括上市公司發行股份購買資產(含合並、分立)項目和不涉及發行股份的其他重大資產重組項目,以更加全面地反映證券公司從事重大資產重組財務顧問業務實際情況。

  Wind數據顯示,2021年至今,A股市場有234單重大重組事件披露,其中計劃通過「發行股份」方式進行的項目佔比41%。而「協議收購」、「二級市場收購」、「增資」等方式分別佔比39%、6%、6%。

  同時,《審議稿》明確從事上市公司重大資產重組財務顧問業務並出具獨立財務顧問報告的證券公司應當接受協會評價。為體現「披露即擔責」的理念,協會將撤否項目納入了評價,實現對處於不同狀態下項目的全覆蓋評價。

  根據財務顧問業務執業質量評價得分高低,協會將納入評價範圍的證券公司劃分為A、B、C三類。原則上得分排名前20%的證券公司為A類,排名後20%的為C類,其餘為B類。

  對於當年未承做重大資產重組項目的證券公司,從直接評為C類改為不參與評價。

  據了解,在類別劃分的調整事項方面,協會對證券公司受到刑事處罰和行政處罰採取「一票否決」,旨在從嚴約束執業行為。根據《審議稿》,證券公司受到刑事處罰或行政處罰的,評價結果為C類。

  被否項目每個扣5分

  在評價指標構成和指標計算方法方面,券商中國記者注意到,《審議稿》有較大的調整。

  根據《審議稿》,財務顧問執業質量評價指標由基本指標和附加指標構成。其中,基本指標滿分100分,包括項目質量指標50分、業務規模指標20分、業務管理指標10分和合規誠信指標20分;附加指標為業務創新指標,最高20分。

  協會解釋,為更好督促證券公司財務顧問業務歸位盡責,此次修訂的審議稿弱化了業務規模對評價結果的影響,突出強調項目質量重要性。將業務規模的權重從30分降至20分,並根據規模排名情況採用分檔計分;項目質量的權重從30分提升至50分,項目評級分值計算方法從各個項目評級得分的累加值改為平均值。

  這個在基本指標中佔比達到50%的「項目質量指標」,主要從審核端反映證券公司承做重大資產重組項目的質量,包括項目評級和項目撤否兩項指標。

  其中,項目評級指標滿分40分,反映證券公司承做重大資產重組項目過程中出具的信息披露文件和申請文件是否真實、準確、完整、規範,盡職調查和專項核查是否充分,發表意見是否恰當,問詢回復是否及時等情況。項目評級指標分數為所有項目得分的平均值。

  項目撤否指標滿分10分,扣完為止,以評價期內證券公司承做的重大資產重組項目的撤否情況為依據。《審議稿》指出,被證券交易所實施現場督導、提請現場檢查後,未再提交股東大會審議或者提交股東大會審議未獲通過的,每個項目扣4分;被證券交易所終止審核、被證監會決定不予註冊的,每個項目扣5分。

  另外,本次修訂新增業務創新指標,分數權重提升至20分。由公司自主申報、協會組織專家評定的創新事項,主要考察重組項目的交易模式和實施效果等方面的創新性、實用性和示範性。被認定為重大創新事項的,每項加10分;認定為一般創新事項的,每項加5分。

  將抽查項目考核業務流程管理

  此次修訂還從多個方面壓實中介機構的責任,約束機構和從業人員的行為。

  《審議稿》新增業務管理指標,主要反映證券公司在項目立項、質控、問核、內核等業務流程管理、具體控制措施及相關文件方面的完備性。以證券公司承做的重大資產重組項目的有關工作文檔為依據。

  協會對於每家證券公司原則上抽取一個項目,對該項目的業務流程管理、具體控制措施及相關文件的完備性予以評價,該項目的評價得分即為業務管理指標分數。滿分為10分。據了解,項目立項決議、質控報告、問核記錄、內核會議紀要、內核意見回復等文件表明公司在前款所述方面存在缺失的,每項情形酌情扣2分或4分,扣完為止。

  協會表示,此舉是激發證券公司合規經營的內生動力。通過回溯考察各個項目在立項、質控、問核、內核等環節的內部管理情況,引導證券公司加強項目流程管理,督促證券公司真正構建投行業務內部控制三道防線並落到實處。

  在合規誠信指標計算方面,協會擴充從業人員負面行為的扣分情形,對人員和機構均形成制約。扣分事由以監管部門和自律組織出具的書面處分決定為依據,涵蓋財務顧問業務的項目承做和持續督導階段。在類別劃分的調整事項方面,對證券公司受到刑事處罰和行政處罰採取「一票否決」,從嚴約束執業行為。

  從扣分情形來看,最嚴將扣12分,最輕扣6分。具體來看,比如受到公開譴責、限制業務活動、暫不受理與行政許可有關文件行政監管措施的,董事、監事、高級管理人員因對公司違法違規行為負有責任被認定為不適當人選或公開譴責的,每次扣12分。又如,受到出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等行政監管措施的,每次扣8分;受到紀律處分、自律管理措施的,每次分別扣8分、6分。

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