和佳醫療易主未落地 接盤方或進駐新設子公司

來源:中國經營報

本報記者 陳婷 曹學平 深圳報導

上市十 年,珠海和佳醫療設備股份有限公司(300273.SZ,以下簡稱「和佳醫療」)迎來「易主」時刻。

2022年1月14日,和佳醫療披露,因公司控制權發生變更,公司7位董事、獨立董事提出辭職。新控股股東北京星之福科技有限公司(以下簡稱「北京星之福」)重新提名了7位董事、獨立董事候選人。

2021年12月31日,和佳醫療公告稱,控股股東、實際控制人郝鎮熙、蔡孟珂(夫妻關係)與北京星之福簽訂《控制權轉讓協議》及《表決權委託書》。上述股份轉讓完成及表決權委託生效後,公司控股股東將變更為北京星之福,實際控制人變更為肖夏夢。

《中國經營報》記者注意到,北京星之福的成立日期為2021年12月30日,即成立次日就與郝鎮熙、蔡孟珂簽訂相關協議。北京星之福是否為完成上述控制權變更事項而專門設立?和佳醫療並沒有就此作出相關披露。

就在2022年1月6日,和佳醫療再次發佈公告,其稱將以自有資金3000萬元投資設立北京和佳同創醫療科技有限公司(暫定名,最終名稱以市場監督管理機關核准登記的為準,以下簡稱「和佳同創」)。

記者發現,和佳同創與北京星之福的註冊地址在同一幢樓的不同樓層,法定代表人均為張全軍。和佳同創設立的實際用意何在?北京星之福在其中扮演的角色又是什麼?3000萬元的投資金額是否全部真實來自和佳醫療自有?

針對上述相關問題,記者致函致電和佳醫療方面,其證券事務部相關工作人員稱採訪函收悉並已查看,將適時作出答覆。但截至發稿,對方未予以進一步回應。

新股東成立次日即接盤?

根據公告,北京星之福受讓郝鎮熙、蔡孟珂持有的占公司總股本16%的股票以及由此所衍生的所有股東權益,並以協議簽署之日起的公司前30個交易日的股票均價和5元/股兩個價格中的孰低值作為交易股票的轉讓價格。

另外,自《表決權委託書》出具之日至標的股票交割日(自本協議生效之日,至標的股票全部完成轉讓交割之日前,即交易過渡期內),郝鎮熙、蔡孟珂將其持有的公司約1.68億股股票,佔總股本的21.25%的全部表決權、提名和提案權、參會權、會議召集權、徵集投票權以及除收益權之外的其他權利不可撤銷、排他及唯一地委託給北京星之福行使。

截至2021年12月31日收盤,和佳醫療報收5.76元/股。假設上述交易的轉讓價格為5元/股,郝鎮熙、蔡孟珂將合計套現約6.3億元。

此前,郝鎮熙、蔡孟珂就曾將其所持有的部分和佳醫療股票進行轉讓。2021年8月,兩人將其持有的公司約3312萬股非限售流通股股票(占公司總股數約4.18%)協議轉讓予自然人孫巍。

截至2021年9月30日,郝鎮熙、蔡孟珂、蔡德茂(蔡孟珂之父)持有和佳醫療的股份比例分別為11.81%、9.44%和0.52%。

截至2021年三季度末,郝鎮熙、蔡孟珂所持的和佳醫療股權質押率均超過90%。2021年11月2日,和佳醫療公告稱,郝鎮熙及蔡孟珂因涉及合約糾紛訴訟被申請訴訟財產保全,導致其所持有的公司部分股份被司法凍結。

而此次擬轉讓給北京星之福的股票仍存在質押、凍結、限售期等情形。和佳醫療表示,交易雙方將在協議簽署後積極解決。如上述情況解決後,本次股份轉讓仍需通過深圳證券交易所合規性確認及申請辦理股份轉讓過戶登記等手續,該事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性。

值得注意的是,受讓方北京星之福成立次日就參與和佳醫療控制權的交易,相關方於何時接觸並籌劃股權轉讓事項?記者就此致函和佳醫療方面,但未收到答覆。

公告顯示,北京星之福註冊資本為3000萬元,註冊地址為北京市東城區花園東巷29號3幢3層332,經營範圍為技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務;計算機系統服務;承辦展覽展示活動;企業管理諮詢等,目前所見尚未涉足醫療行業。

肖夏夢、北京卓質恆品貿易發展有限公司(以下簡稱「北京卓質恆品公司」)、張全軍、國藥南方(海南)實業有限公司(以下簡稱「國藥南方海南公司」)分別對北京星之福持股45%、35%、10%、10%,實際控制人為肖夏夢。

根據企查查,肖夏夢、張全軍名下沒有其他公司。

國家企業信用信息公示系統顯示,北京卓質恆品公司由徐洋100%控股,經營範圍為銷售計算機軟體及輔助設備、電子產品、文化用品、攝影器材、通訊設備、日用品、家用電器、服裝鞋帽、五金交電、機械設備;銷售(不含零售)建築材料、傢具;貨物進出口;零售化妝品、個人衛生用品;食品經營(僅零售預包裝食品);銷售食品。

國藥南方海南公司由南方經貿集團投資控股(海南)有限公司持股80%,於2021年4月20日成立。2021年12月20日,該公司被海南省海口市市場監督管理局列入經營異常名錄,原因是「通過登記的住所或者經營場所無法聯繫」。

對於與北京星之福的交易,和佳醫療表示,意在「優化公司股權結構,完善公司治理,助力公司產業轉型升級發展,激發公司潛在活力,增強公司經營韌性,提高公司綜合競爭力,推動公司業務高質量的發展」。

新設「鄰居」子公司

靴子尚未落地之際,和佳醫療發佈公告稱,對外投資設立全資子公司——和佳同創。根據《公司章程》規定,該對外投資事項在公司總裁的決策許可權內,未達到董事會審議標準,無需提交董事會、股東大會審議,且「不涉及關聯交易」。

根據公告,和佳醫療以自有資金投入,持有和佳同創100%股權。

控股股東、實際控制人未完成實際變更,北京星之福相關方已進駐和佳同創。此外,和佳同創的註冊地址為北京市東城區花園東巷29號3幢2層229,與北京星之福相隔僅一層樓。

值得注意的是,根據郝鎮熙、蔡孟珂與北京星之福簽訂的《表決權委託書》,受託人北京星之福行使的股東權利包括但不限於召集、召開、參加股東大會,對所有根據法律法規及上市公司章程規定需要股東大會審議、表決的事項行使表決權,並簽署相關文件(包括章程經修改後而規定的任何其他的股東投票權);行使股東提案權,提議選舉或者罷免董事、監事、高級管理人員及其他議案;其他與股東表決權相關的事項。

因此,和佳同創的設立是否與北京星之福相關方有直接或間接關係?實際用意又在何處?

和佳醫療稱,設立和佳同創的目的在於「為落實公司戰略發展規劃,拓展公司業務領域,積極引進人才和推進國際化業務發展」,「有利於進一步推進公司現有產業布局及業務結構的完善與優化,提升公司綜合競爭力及企業品牌影響力」。

公告顯示,和佳同創擬申請的經營範圍包括第一類醫療器械銷售;第二類醫療器械銷售;技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;環境保護專用設備銷售;機械設備租賃;醫療設備租賃;諮詢服務。

和佳醫療提示,和佳同創成立後,可能存在管理、資源配置、人力資源及市場開拓等方面的不確定因素帶來的風險。

年報顯示,和佳醫療主要從事醫療設備及耗材的研發、製造、銷售,以及承接醫院整體建設業務等,近年實施「輕資產」轉型戰略。

2021年前三季度,和佳醫療實現營業收入6.01億元,同比下降2.56%;歸屬於上市公司股東的凈利潤為407.95萬元,同比下降94.94%;扣非凈利潤-860.19萬元,同比下降113.64%;經營活動產生的現金流量凈額為817.18萬元,同比減少119.26%。

事實上,2021年上半年,和佳醫療收入規模有所提升,凈利潤實現同比增長25.09%。但在2021年第三季度,公司參股公司深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司投資的南京偉思醫療科技股份有限公司(688580.SH)股價下降,導致和佳醫療按權益法核算確認的投資收益大幅下降。

2021年前三季度,和佳醫療確認的投資收益約為-460萬元,2020年同期確認的投資收益約為8700萬元。

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