滙豐前海證券39%股權掛牌 大股東滙豐銀行有意接盤?

來源:中國經營報

本報記者 羅輯 北京報導

日前,深圳聯合產權交易所公告顯示,前海金融控股有限公司(以下簡稱「前海金控」)將其所持滙豐前海證券有限責任公司(以下簡稱「滙豐前海證券」)39%的股權進行掛牌轉讓。就在距離掛牌期滿還剩不足半月時,市場突傳香 港上海滙豐銀行有限公司(以下簡稱「滙豐銀行」)有意全盤拿下掛牌的所有股權。滙豐前海證券原股東本就是滙豐銀行和前海金控,兩者分別持股51%、49%。若滙豐銀行成功接盤前海金控出讓的39%股權,那兩者持股比例將變更為90%、10%。這意味著,滙豐銀行將更進一步加強對滙豐前海證券的控制權。

雖然《中國經營報》記者從多渠道獲悉滙豐銀行有意增持,但以此詢問滙豐銀行方面時,其以「對此事宜不予置評」為由婉拒採訪,既未肯定也未否定。另有掛牌項目的相關負責人士亦對記者表示,這屬於項目保密信息不能對外披露,「若有意向人對此項目有興趣,我們歡迎。」

滙豐前海證券39%的股權最終花落誰家,可能要等到2022年1月21日掛牌截止日方能揭曉。

優先購買權背後的博弈

滙豐前海證券於2017年8月在深圳市前海深港合作區成立,屬合資券商。彼時發起方分別是滙豐銀行和前海金控,前者絕對控股,持股比例為51%,後者持股49%。該股權結構持續了四年有餘,直到日前前海金控將其持股的近八成、即39%的股權進行掛牌轉讓。

深圳聯合產權交易所公告顯示,滙豐前海證券39%股權的對應評估值為12.64億元左右,整體掛牌價格約12.64億元,掛牌期滿日為2022年1月21日。意向受讓方保證金為3.79億元左右,保證金繳納截止時間為掛牌截止日日期:17:00前(以實際到賬時間為準)。同時,原股東擁有優先購買權,且原股東未放棄優先購買權。

在此情況下,按照交易規則,這一項目最終成交的價格將面臨幾種情況。

除原股東外,僅一家合格意向受讓方,那麼由該意向受讓方單獨進行一次報價,轉讓方(前海金控)將以此價格向原股東即滙豐銀行發出轉讓通知徵詢是否行使優先購買權。如果滙豐銀行行使優先購買權,滙豐銀行就以該報價成為受讓方;滙豐銀行放棄行使優先購買權的,則由報價方成為受讓方。

若徵集到除原股東外兩家及以上合格意向受讓方,這些除滙豐銀行外的合格意向受讓方進入網路競價環節,並從中確定最高報價人。滙豐銀行若行使優先購買權,則以該最高報價成為受讓方;若放棄,則由最高報價人成為受讓方。

這就意味著,滙豐銀行在不放棄優先購買權的情況下,該項目的成交價存在多重博弈。若合格意向受讓人越多,競爭越激烈,滙豐銀行要接盤,則須花費更高昂的價格。

滙豐銀行是否行使優先受讓權,也對意向受讓方參與該項目的積極性有直接影響。該項目保證金為3.79億元,在繳納保證金後,到最終滙豐銀行確認是否行使優先購買權,其間有長達數個月的「等待期」。這其中包括60個公曆日的盡職調查期,以及盡職調查期結束後還有30個工作日關於是否行使優先購買權的「答覆期限」。也就是說,滙豐銀行行使優先購買權的機率越大,其他受讓人用3.79億元「陪跑」的機率越大。

就在距離掛牌期滿之日不足半月時,市場突然盛傳滙豐銀行有意接盤,大量媒體對此消息進行了報導,但無一從滙豐銀行官方得到確認或否認的明確答覆。在此情況下,滙豐銀行以外的項目意向人是否將面臨此消息背後的「心理博弈」,暫不可知。

數據顯示,截至2021年11月30日,滙豐前海證券資產總額14.1億元,負債總額3.92億元,所有者權益10.18億元;2021年1~11月營業收入2.77億元,凈利潤虧損1.69億元。

從估值上看,上述掛牌價對應的市凈率在2.73倍左右。記者橫向比較了最近幾起場外市場的券商股權交易和掛牌案例成交價格發現,券商市凈率普遍在1.13倍到1.5倍之間。其中,2021年12月華融證券71.99%股權的轉讓項目,該標的的掛牌價格為109.3億元,按凈資產100.6億元估算,市凈率約1.5倍。2021年12月完成轉讓的新時代證券相關股權,其轉讓價對應市凈率為1.29倍。此外,稍早之前2021年10月,九州證券10.98%的股權轉讓底價對應的市凈率為1.13倍。

「滙豐基因」凸顯

若滙豐銀行最終行使了優先購買權,滙豐前海證券股權結構變為滙豐銀行持股90%、前海金控持股10%的話,接下來,滙豐前海證券在公司治理、人事安排、戰略方向等方面的一系列問題是否將隨之發生變化?

從當前的人事安排來看,滙豐前海證券非執行董事長為何子軍。公開資料顯示,何子軍為深圳市前海深港現代服務業合作區管理局前副局長。公司非執行副董事長陳紹宗,為滙豐資本市場亞太區聯席主管。公司總經理兼行政總裁及公司法定代表人為何善文,何曾接棒薛榮年出任平安證券總經理的職業經理人,其還擁有花旗銀行、滙豐銀行資本市場部等從業經歷。此外天眼查信息顯示,公司的其他董事,有兩位具滙豐銀行相關履歷,一位具前海金控相關履歷,還有一位曾在西藏信託任職。

當前海金控持股比例下降到10%,即便滙豐銀行未增持到90%,而是引入外部投資者,上述人事安排發生調整的可能性或依然存在。

另一方面,「滙豐基因」在滙豐前海證券的定位和文化中,一直較為突出。

根據2020年年報,滙豐前海證券作為滙豐集團的成員之一,在日常管理和業務開展方面,秉承滙豐集團的全球統一標準;發展上依託滙豐集團優勢,借鑒國際先進經驗和做法。滙豐前海證券稱,2020年,依託滙豐集團的全球資源優勢,將本地經驗和全球視野相結合,為客戶提供綜合性金融解決方案,取得了各項業務的持續發展。

截至目前,滙豐前海證券主營業務包括證券經紀、證券投資諮詢、證券承銷與保薦、證券自營業務、證券資產管理業務。職工人數232人。分支機構方面,僅在深圳前海設有一家證券營業部,另有兩家分公司,即傳統的北京分公司和上海分公司。

值得注意的是,數據顯示,2021年1月到11月,滙豐前海證券凈利潤虧損1.69億元,較2020年(全年凈利潤虧損約1.36億元)虧損額同比繼續擴大。而更長的時間範圍里,從2017年滙豐前海證券成立,當年歸屬於母公司所有者的凈利潤虧損1.77億元,次年(2018年)虧損收窄為1.22億元,2019年凈利潤虧損1.79億元。也就是說,成立四年余,滙豐前海證券幾乎年年虧損。

為何會出現這一情況?記者多渠道聯繫滙豐前海證券、前海金控、滙豐銀行方面,但截至發稿,除滙豐銀行方面婉拒回應外,其他兩方亦未回應。

未來,若滙豐銀行能摘得上述掛牌的39%股權,滙豐前海證券的發展戰略會否進一步調整?更重要的是,自滙豐前海證券成立以來,從未進行過增資,若此次轉讓成功,未來滙豐前海證券是否將得到資本擴充?這個問題對全牌照券商的發展而言至關重要。

事實上,隨著中國金融市場雙向開放推進,外資機構不斷加碼內地券商牌照的布局,不僅大量外資機構相繼申設券商牌照,而且已擁有合資券商的外資股東也在近年來不斷進行增持。

對此現象,遼寧大學新華國際商學院院長霍偉東指出,「外資機構增加對內地券商牌照的布局,一是對中國經濟、中國市場的整體看好,二是對中國資本市場改革、發展看好。前者,中國步入新發展階段,在雙循環新發展格局下,發展動能、效能提升,市場主體加快培育。再者,資本市場深化改革加速,全面註冊制推進,融資、投資環境提升,投行業務量、資管專業化需求同步增長。外資機構通過券商業務參與中國經濟,從投行到財富管理諸多方面都大有可為。」

霍偉東同時指出,外資、合資券商在國內展業經營過程中,既面臨機遇也面臨挑戰。「外資券商在國內市場耕耘時間相對較短,他們在政商關係、客戶人脈,普通投資者的品牌認知等方面缺乏優勢。不過,隨著全面註冊制改革、金融市場雙向開放的推進,外資券商背後股東所擁有的發達資本市場經驗、專業化能力、國際視野、海外投融資業務等優勢將逐步體現。長遠來看,國內營商環境、開放環境將不斷提升,外資券商和國內券商的競爭合作,將共同為推動證券行業、資本市場高質量發展助力。」

從證券行業看,獨立經濟學家王赤坤表示,「中國證券行業已完成從增量向存量轉變,券商供給從短缺變成過剩。從需求端看,市場對券商的需求不再只滿足於基本的牌照業務,還出現了多元化、專業化、精細化的資本服務升級需求。相較國內券商,運營優勢相對明顯的外資金融機構迎來布局國內券商牌照的良機。」

「中國證券行業的業務前景和體量都有很大潛力,目前在業務水平和業務佔比上,還沒有形成龍頭型券商,而且與國外航母級券商還有很大差距。」券商私人財富管理師武蘇偉更進一步提到,這不僅給外資機構提供了一定發展空間,而且在競爭合作中,也有利於提升國內券商的管理能力和服務水平。

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