回應來了!因4.68億重組成北交所首家被問詢企業,中航泰達披露包鋼節能混改細節

原標題:回應來了!因4.68億重組成北交所首家被問詢企業,中航泰達披露包鋼節能混改細節

  1月4日,中航泰達披露北交所公司參與國企混改第一單:擬通過現金認購包鋼節能新增註冊資本,及受讓北方稀土持有標的公司註冊資本的方式直接持有包鋼節能34%的股權,重組交易總價為 4.68 億元。隨後,北交所對其發出問詢函,要求其補充說明此次股權收購的資金來源及支付安排、標的資產股權結構、標的資產財務情況等問題。

  中航泰達因此成為北交所首家被問詢企業。公司在1月12日晚進行了回復,說明重組資金來源以及披露包鋼節能混改細節等,其回應顯示有4家上市公司參與其中。

  以自有資金支付首筆投資款

  根據中航泰達披露重大資產購買預案:中航泰達擬以20853萬元認購包鋼節能新增註冊資本12816.84萬元,同時以25937.64萬元受讓北方稀土持有包鋼節能的15942萬元註冊資本。交易完成後,中航泰達將直接持有包鋼節能34%的股權。中航泰達此次收購是北交所上市公司參與國企混改第一單,也是北交所第一單重大資產重組。業界認為,此番資本運作是包頭鋼鐵(集團)有限責任公司(以下簡稱包鋼集團)推動包鋼節能混改的關鍵步驟。

  根據方案,公司擬4.68億元獲包鋼節能34%股權,首筆投資款2.34億元,投資尾款2.34億元在協議簽訂後的1年內支付完畢。對於資金來源及支付安排,公司介紹,目前現金流狀況是,2021年下半年加大應收賬款回款力度,合計收回應收賬款及當期收入款項47,411.95萬元,截至2021年12月31日,上市公司持有貨幣資金為11,013萬元,銀行承兌匯票23,510萬元,合計34,523萬元。公司表示,此次重組首筆投資款23,400萬元,已交保證金600萬元,剩餘首筆投資款為22,800萬元,公司將以自有資金進行首筆投資款支付。對於將在協議簽訂後的1年內支付完畢的2.34億元投資尾款,公司預計可在2022年收回 4.63 億元,將以自有資金方式出資第二期投資款,若有部分無法收回再啟動銀行貸款及其他融資方式。

  公司表示,分期支付 4.68 億元現金及利息,依據以上公司經營狀況及回款情況,不會對後續經營產生不利影響。

  預案披露,標的公司2019年至2021年1-9月未經審計的營業收入分別為5.50億元、6.57億元、8.04億元,凈利潤分別為3895.16萬元、9300.63萬元、2.46 億元。北交所要求其公司說明標的公司營業收入的具體構成,結合標的公司銷售模式、盈利模式等進一步說明業績增幅較大的原因及合理性等。

  中航泰達回應,報告期內各期,標的公司銷售商品收入占營業收入比例分別為 60.88%、70.10%和 78.44%,銷售商品收入佔比較高且逐年增加,是標的公司業績增幅較大的主要原因。標的公司主要收入和利潤來源來自於全資子公司包鋼集團冶金渣綜合利用開發有限責任公司(以下簡稱「冶金渣公司」)。主要受疫情後經濟復甦投資拉動效應明顯,鋼材價格亦大幅上漲,廢鋼價格跟隨大幅上漲,冶金渣公司回售廢鋼帶來收入和凈利潤大幅增長。因此,報告期內標的公司業績增幅較大具有商業合理性。

  不存在其他協議安排

  在此前披露的重大資產購買預案中,中航泰達並未說明其他混改參與方的具體持股比例,此次問詢北交所問及關於此次交易的諸多細節問題,其中包括要求中航泰達補充披露交易完成後包鋼節能的股權結構。

  從中航泰達的回應來看,當中涉及4家上市公司,同時中航泰達表示,根據本次交易各方的確認,各股東之間不存在一致行動協議,也不存在其他協議安排。

  根據中航泰達的回復,交易完成後,北方稀土第一大股東,持股41%;中航泰達持股34%,成為第二大股東。此外,五礦金通股權投資基金管理有限公司(以下簡稱五礦金通)持股20%,包鋼股份持股5%。其中,五礦金通是五礦資本的間接控股子公司,後者間接持有前者99.76%股權。也就是說,混改完成後,包鋼節能將由四家上市公司直接或間接持股。

  圖片

  中航泰達稱,通過查詢國家企業信用信息公示系統及企查查網站,北方稀土、包鋼股份均為包鋼集團控股子公司,其實際控制人均為內蒙古自治區人民政府。中航泰達表示,與北方稀土就包鋼節能未來控制權,並無協議約定或其他安排。

  在問詢函回復中,中航泰達還披露了包鋼節能2019年度、2020年度、2021年1~9月前五大客戶情況,包鋼股份均是包鋼節能第一大客戶,收入佔比均在四成以上。

  預案披露,本次交易完成後,中航泰達通過將主業發展積累的技術優勢和資源與包鋼節能相結合,在工程設計、施工管理、運營服務等方面提供支撐,實現優勢互補,發揮協同作用。包鋼集團在節能環保方面具有長期需求,通過本次交易組建節能環保平台,可以實現優勢互補,促進共同發展。

  公司在回復協同效應的具體體現時,表示包鋼節能的業務定位與公司成為鋼鐵行業全生產鏈的節能環保低碳解決方案供應商和運營商的戰略目標相契合,而且包鋼集團及其下屬公司在節能環保、低碳方面具有長期需求和內部市場資源,公司通過參與包鋼節能的節能環保業務,有利於公司全面深入理解鋼鐵行業節能環保業務需求、形成全產業鏈的綜合治理解決方案,並在「雙碳」政策要求下積極探索鋼鐵行業低碳減排解決方案,實現業務的延伸。

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