獨董真「高危」!ST榕泰四名上市公司獨董被批,棄權票也不能免責

原標題:獨董真「高危」!ST榕泰四名上市公司獨董被批,棄權票也不能免責

21世紀經濟報導記者 楊坪 深圳報導

又雙叒有獨董被罰了!

1月12日,上交所發佈了一則對ST榕泰(600589.SH)及其控股股東廣東榕泰高級瓷具有限公司、實際控制人楊寶生及有關責任人予以紀律處分的決定。其中,4名獨立董事因未勤勉盡責也被上交所通報批評。

上交所認定,時任獨立董事馮育升、陳水挾、鄭子彬, 未勤勉盡責,在審計機構對公司2019年財務報告出具帶強調事項段的保留意見的情況下,未能對審計意見提及的明顯可疑事項予以特別關注,仍簽字保證公司2019年年度報告內容真實、準確、完整;時任獨立董事李曉東雖對2019年年度報告投棄權票,但仍簽字保證年度報告真實、準確、完整,並未對具體事項發表明確的意見,不能以此證明其已勤勉盡責。

四名獨董被罰

公開資料顯示,ST榕泰是一家主營化工材料和互聯網綜合服務的國家重點高新技術企業,曾是國內外氨基復合材料行業的龍頭企業之一。

2019年,ST榕泰因原審計機構正中珠江被捲入康美案中而更換審計機構,然而,這一行為卻揭開了ST榕泰財務造假的序幕。

彼時,本該在2020年4月底掛網的ST榕泰2019年年報,因審計機構無法按時出具2019年度審計報告,6月23日才正式披露。也就在年報延期披露期間的2020年5月,ST榕泰因涉嫌信息披露違法違規,收到證監會的調查通知。

經過近一年的調查工作,2021年5月,證監會廣東監管局發佈對ST榕泰的行政處罰決定。

經查,ST榕泰未按規定披露時任董事長楊寶生實際控制的4家公司與ST榕泰的關聯關係以及關聯交易,且在相關問詢函等資料中否認上述關聯關係;此外,在2018年和2019年間,ST榕泰利用公司自有資金通過和上述關聯公司循環支付,並製作虛假的代付款協議,虛構貨款,沖減對相關應收賬款餘額至零,從而免於壞賬準備的計提,虛增2018年和2019年的利潤數千萬元;此外,公司亦通過虛構保理業務虛增千萬利潤。

隨後,ST榕泰一眾高管被罰,4名獨立董事也被捲入其中。其中,馮育升從2016 年 2 月開始任ST榕泰獨立董事;陳水挾2018年11月當選獨立董事,鄭子彬和李曉東分別於2019年3月當選獨立董事,稅前薪酬均為6萬元。

根據上交所的決定,時任獨立董事馮育升、陳水挾、李曉東、鄭子彬均被予以通報批評。據了解,對於上述紀律處分,上交所將通報中國證監會和廣東省人民政府,並記入上市公司誠信檔案。

此外,在更早些時候廣東證監局也曾下達《行政處罰決定書》(〔2021〕8號),廣東榕泰及15名責任人被處罰,其中3名獨立董事馮育升、陳水挾、鄭子彬被廣東證監局警告,每人被罰款50萬元。

「棄權」不能免責

值得一提的是,在ST榕泰《2019年年度報告》發佈時,時任獨立董事李曉東曾對公司2019年的內控報告以及被出具非標準審計意見的2019年年報均投出棄權票。

對此,上交所在2020年6月22日曾專門發函要求高大鵬和李曉東說明具體理由。但令人迷惑的是,在2020年6月23日,董事和獨立董事針對董事會關於內控報告和審計報告的專項說明發表獨立意見的時候,李曉東卻又均表示同意。

這一「反覆」態度,或是導致李曉東最終被罰的重要的原因。

上交所認為,李曉東雖對2019年年度報告投棄權票,但仍簽字保證年度報告真實、準確、完整,並未對具體事項發表明確的意見,不能以此證明其已勤勉盡責。

值得一提的是,在處分前,李曉東還曾辯解稱,「一是本人是互聯網領域專家,對公司互聯網相關業務發展提出建設性意見,已於2020年6月5日提出辭職,但公司遲遲不組織董事會補選。二是資金占用事項是實際控制人與部分高級管理人員刻意隱瞞,其本人不知情也難以知情。三是部分違規不在其任期內,不應承擔相應責任。四是對於隱瞞關聯關係、財務造假的行政處罰,廣東證監局未對其作出處理。五是獨立董事不參與日常經營,對違規行為的發現存在客觀困難,應當與關鍵少數的責任予以區分」。

不過,上交所對於這一辯解並未採納,上交所認為,李曉東的異議理由不能成立,「雖然不參與公司日常經營活動,但在其任期內,公司持續存在虛增利潤、實際控制人非經營性資金占用等違規行為,其未能在履職過程中對公司存在的異常情況予以高度關注,也未採取合理手段及時進行核查驗證。在審計機構對廣東榕泰2019年財務報告出具帶強調事項段的保留意見後,其也未能對審計意見提及的明顯可疑事項予以特別關注,不知情、不參與日常經營等異議理由不能成為減免其違規責任的合理理由。」

上交所指出,其已綜合考慮責任人的職責範圍、履職時間、知悉程度等因素,並在紀律處分中予以相應區分。此外,上交所基於自律監管職責對責任人相關違規行為予以處理,是否被行政處罰不影響其違反上交所業務規則事實的認定及責任承擔;責任人提出作為行業專家為公司業務發展提供建議,是其作為專業領域獨立董事的職責所在,不能成為減免責任的理由。

(作者:楊坪 編輯:張玉潔)

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