新綸新材7宗違規被責令改正 實控人侯毅等收警示函

原標題:新綸新材7宗違規被責令改正 實控人侯毅等收警示函 來源:中國經濟網

  中國經濟網北京1月13日訊 證監會深圳監管局網站近日公佈了《深圳證監局關於對新綸新材料股份有限公司採取責令改正措施的決定》(行政監管措施決定書(2021)159號)以及《深圳證監局關於對侯毅、馬素清、陳得勝採取出具警示函措施的決定》(行政監管措施決定書(2021)160號)。證監會深圳監管局在現場檢查中發現新綸新材料股份有限公司(簡稱「新綸新材」,002341.SZ)存在以下問題:

  一、2020年業績預告編製不審慎

  新綸新材在2020年10月業績預告時未審慎考慮對收購子公司安徽新綸精密製造科技有限公司(原名為寧國市千洪電子有限公司,以下簡稱安徽新綸)的商譽減值事項和口罩設備相關固定資產減值事項對2020年全年業績的影響,導致業績預告信息披露不準確。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號,下同)第二條第一款的規定。

  二、三會運作不規範

  新綸新材部分股東大會、董事會會議記錄不完整,董事會表決票統計錯誤,部分股東大會計票監票程序不規範,個別股東大會未在原定召開日前至少2個工作日公告取消並說明原因。上述情形不符合《上市公司股東大會規則》(證監會公告〔2016〕22號,下同)第十九條、第三十七條第一款、第四十一條和《上市公司章程指引》(證監會公告〔2019〕10號)第一百二十三條第四項的規定。

  三、內幕信息知情人登記管理不到位

  新綸新材《內幕信息知情人登記制度》未根據相關法律法規及時進行修訂並實施;公司2018年至2021年2月期間的內幕信息知情人登記表缺少法定代表人簽名、公司蓋章必備項目;2021年2月至今的內幕信息知情人登記材料中,內幕信息知情人未對內幕信息知情人名單進行確認,董事長和董事會秘書未對涉及定期報告以外的內幕信息知情人檔案進行書面確認。上述情形不符合《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號)第六條、第七條第一款和《關於上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2021〕5號)第六條第一款、第七條第一款的規定。

  四、寄售業務模式下相關收入和成本跨期

  新綸新材子公司安徽新綸對於寄售模式業務存在提前確認收入的問題,不符合《企業會計準則第14號--收入(財會[2006]3號)》第四條和《企業會計準則第14號--收入》(財會[2017]22號)第四條、第五條的規定。

  五、應收票據會計核算不規範

  新綸新材子公司安徽新綸對2019年末結存的商業承兌匯票和信用級別較低的銀行承兌匯票以及2019年、2020年所有已背書、貼現未到期的商業承兌匯票和信用級別較低的銀行承兌匯票的會計處理不符合《企業會計準則第22號--金融工具確認和計量》(財會[2017]7號)第十七條和《企業會計準則第23號--金融資產轉移》(財會[2017]8號)第七條的規定。

  六、未審慎計提應收賬款減值損失

  2020年年報編製期間,新綸新材子公司安徽新綸個別客戶因買賣合約糾紛涉訴並被申請強制執行,存在較大的信用風險,但安徽新綸未對相應應收賬款單獨進行減值測試,不符合《企業會計準則第22號--金融工具確認和計量》(財會[2017]7號)第四十條的規定。

  七、內控控制不到位

  2018至2020年期間,子公司安徽新綸的成本核算採用手工處理方式;材料銷售未設置輔助核算;部分銷售框架合約因保管不善遺失;部分銷售訂單為電子形式且無客戶蓋章確認;部分訂單未明確約束雙方權利義務,對涉及產品驗收和品質保證的關鍵條款的權利義務約定不清晰,內部控制不到位。

  根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司股東大會規則》第四十八條、《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號)第十五條、《關於上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2021〕5號)第十六條、《上市公司現場檢查辦法》第二十一條的相關規定,證監會深圳監管局決定對新綸新材採取責令改正的監管措施。新綸新材應按照要求採取有效措施進行改正,並於收到決定書之日起30日內向證監會深圳監管局提交書面整改報告。

  此外,侯毅於2007年6月至2021年1月擔任新綸新材董事長、2019年4月至2021年1月擔任新綸新材總經理,馬素清於2015年6月至2020年6月擔任新綸新材財務總監,陳得勝於2020年6月至今擔任新綸新材財務總監,對新綸新材2020年業績預告編製不審慎,在財務會計核算和內部管理控制等方面存在的不規範問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條、第五十八條和第五十九條的規定,證監會深圳監管局決定對侯毅、馬素清、陳得勝分別採取出具警示函的監管措施。

  經中國經濟網記者查詢,新綸新材料股份有限公司(簡稱:新綸新材)創立於2002年,總部坐落於深圳市,深交所上市企業(股票代碼:002341)。公司集新材料研發、生產、銷售及新材料精密製造於一體。侯毅於2007年6月至2021年1月擔任新綸新材董事長;馬素清於2016年6月至2020年6月擔任新綸新材財務總監;陳得勝於2020年6月至今擔任新綸新材財務總監。

  新綸新材2020年年報及2021年半年報顯示,公司控股股東和實際控制人為侯毅。新綸新材2021年三季報顯示,截至2021年9月30日,侯毅為第一大股東,持股22.35%。

  相關規定:

  《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條:信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

  在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息,應當同時在境內市場披露。

  《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條:發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

  《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十八條:上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責,但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

  上市公司董事長、經理、董事會秘書,應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

  上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

  《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條:信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員,上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的,中國證監會可以採取以下監管措施:

  (一)責令改正;

  (二)監管談話;

  (三)出具警示函;

  (四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈;

  (五)認定為不適當人選;

  (六)依法可以採取的其他監管措施。

  《上市公司股東大會規則》(證監會公告〔2016〕22號)第十九條:發出股東大會通知後,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告並說明原因。

  《上市公司股東大會規則》(證監會公告〔2016〕22號)第三十七條:股東大會對提案進行表決前,應當推舉二名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

  股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

  通過網路或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

  《上市公司股東大會規則》(證監會公告〔2016〕22號)第四十一條:股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:

  (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

  (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名;

  (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

  (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

  (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明;

  (六)律師及計票人、監票人姓名;

  (七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

  出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網路及其他方式表決情況的有效資料一並保存,保存期限不少於十 年。

  《上市公司股東大會規則》(證監會公告〔2016〕22號)第四十八條:股東大會的召集、召開和相關信息披露不符合法律、行政法規、本規則和公司章程要求的,中國證監會及其派出機構有權責令公司或相關責任人限期改正,並由證券交易所採取相關監管措施或予以紀律處分。

  《上市公司現場檢查辦法》第二十一條:發現檢查對象在規範運作等方面存在問題的,中國證監會可以對檢查對象採取責令改正措施。

  採取前款措施的,中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的,可以申辯、陳述意見並說明理由。中國證監會應當對此進行複核,並在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知複核結果。

  《關於上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2021〕5號)第十六條:有下列情形之一的,中國證監會及其派出機構可以依據《上市公司信息披露管理辦法》等規定對上市公司及相關主體採取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施;情節嚴重的,可以認定相關人員為不適當人選,或者對其採取市場禁入措施:

  (一)未按照本規定的要求建立並執行內幕信息知情人登記管理制度;

  (二)未按照本規定的要求報送內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄;

  (三)內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄存在虛假、重大遺漏和重大錯誤;

  (四)拒不配合進行內幕信息知情人登記、重大事項備忘錄製作。

  中國證監會依照前款規定採取監督管理措施,涉及國有控股上市公司或其控股股東的,通報有關國有資產監督管理機構。

  發現內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人進行交易等情形的,中國證監會及其派出機構對有關單位和個人進行查處,涉嫌犯罪的,依法移送司法機關追究刑事責任。

  《關於上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2021〕5號)第六條:在內幕信息依法公開披露前,上市公司應當按照規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案,及時記錄商議籌劃、論證諮詢、合約訂立等階段及報告、傳遞、編製、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單,及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。內幕信息知情人應當進行確認。

  證券交易所根據內幕交易防控需要,對內幕信息知情人檔案填報所涉重大事項範圍、填報的具體內容、填報人員範圍等作出具體規定。

  《關於上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2021〕5號)第七條:上市公司董事會應當按照本規定以及證券交易所相關規則要求及時登記和報送內幕信息知情人檔案,並保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整,董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董事長與董事會秘書應當對內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。

  上市公司監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。

  《上市公司章程指引》(證監會公告〔2019〕10號)第一百二十三條:董事會會議記錄包括以下內容:

  (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名;

  (三)會議議程;

  (四)董事發言要點;

  (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明讚成、反對或棄權的票數)。

以下為原文:

  深圳證監局關於對新綸新材料股份有限公司採取責令改正措施的決定

  新綸新材料股份有限公司:

  我局在現場檢查中發現你公司存在以下問題:

  一、2020年業績預告編製不審慎

  你公司在2020年10月業績預告時未審慎考慮對收購子公司安徽新綸精密製造科技有限公司(原名為寧國市千洪電子有限公司,以下簡稱安徽新綸)的商譽減值事項和口罩設備相關固定資產減值事項對2020年全年業績的影響,導致業績預告信息披露不準確。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號,下同)第二條第一款的規定。

  二、三會運作不規範

  你公司部分股東大會、董事會會議記錄不完整,董事會表決票統計錯誤,部分股東大會計票監票程序不規範,個別股東大會未在原定召開日前至少2個工作日公告取消並說明原因。上述情形不符合《上市公司股東大會規則》(證監會公告〔2016〕22號,下同)第十九條、第三十七條第一款、第四十一條和《上市公司章程指引》(證監會公告〔2019〕10號)第一百二十三條第四項的規定。

  三、內幕信息知情人登記管理不到位

  你公司《內幕信息知情人登記制度》未根據相關法律法規及時進行修訂並實施;公司2018年至2021年2月期間的內幕信息知情人登記表缺少法定代表人簽名、公司蓋章必備項目;2021年2月至今的內幕信息知情人登記材料中,內幕信息知情人未對內幕信息知情人名單進行確認,董事長和董事會秘書未對涉及定期報告以外的內幕信息知情人檔案進行書面確認。上述情形不符合《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號)第六條、第七條第一款和《關於上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2021〕5號)第六條第一款、第七條第一款的規定。

  四、寄售業務模式下相關收入和成本跨期

  你公司子公司安徽新綸對於寄售模式業務存在提前確認收入的問題,不符合《企業會計準則第14號--收入(財會[2006]3號)》第四條和《企業會計準則第14號--收入》(財會[2017]22號)第四條、第五條的規定。

  五、應收票據會計核算不規範

  你公司子公司安徽新綸對2019年末結存的商業承兌匯票和信用級別較低的銀行承兌匯票以及2019年、2020年所有已背書、貼現未到期的商業承兌匯票和信用級別較低的銀行承兌匯票的會計處理不符合《企業會計準則第22號--金融工具確認和計量》(財會[2017]7號)第十七條和《企業會計準則第23號--金融資產轉移》(財會[2017]8號)第七條的規定。

  六、未審慎計提應收賬款減值損失

  2020年年報編製期間,你公司子公司安徽新綸個別客戶因買賣合約糾紛涉訴並被申請強制執行,存在較大的信用風險,但安徽新綸未對相應應收賬款單獨進行減值測試,不符合《企業會計準則第22號--金融工具確認和計量》(財會[2017]7號)第四十條的規定。

  七、內控控制不到位

  2018至2020年期間,子公司安徽新綸的成本核算採用手工處理方式;材料銷售未設置輔助核算;部分銷售框架合約因保管不善遺失;部分銷售訂單為電子形式且無客戶蓋章確認;部分訂單未明確約束雙方權利義務,對涉及產品驗收和品質保證的關鍵條款的權利義務約定不清晰,內部控制不到位。

  根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司股東大會規則》第四十八條、《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號)第十五條、《關於上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2021〕5號)第十六條、《上市公司現場檢查辦法》第二十一條的相關規定,我局決定對你公司採取責令改正的監管措施。你公司應按照以下要求採取有效措施進行改正,並於收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告:

  一、你公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習和培訓,忠實、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權,完善公司治理,健全內部控制制度體系。

  二、你公司應夯實財務核算基礎,提升會計核算水平,增強財務人員的專業水平,確保會計核算和財務管理的規範性,從源頭保證財務報告信息質量。

  三、你公司應高度重視整改工作,對公司治理、財務管理與會計核算、內部控制等方面存在的問題進行全面梳理和改進,切實提高公司規範運作水平。

  如對本監管措施不服的,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政覆議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。覆議與訴訟期間,上述監管措施不停止執行。

  深圳證監局

  2021年12月30日

  深圳證監局關於對侯毅、馬素清、陳得勝採取出具警示函措施的決定

  侯毅、馬素清、陳得勝:

  我局對新綸新材料股份有限公司(以下簡稱新綸新材或公司)現場檢查發現,新綸新材2020年業績預告編製不審慎,在財務會計核算和內部管理控制等方面存在不規範問題,我局已對新綸新材採取了責令改正的監管措施(行政監管措施決定書〔2021〕159號)。侯毅於2007年6月至2021年1月擔任公司董事長、2019年4月至2021年1月擔任公司總經理,馬素清於2015年6月至2020年6月擔任公司財務總監,陳得勝於2020年6月至今擔任公司財務總監,對上述問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條、第五十八條和第五十九條的規定,我局決定對侯毅、馬素清、陳得勝分別採取出具警示函的監管措施。

  如對本監管措施不服的,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政覆議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。覆議與訴訟期間,上述監管措施不停止執行。

  深圳證監局

  2021年12月30日

(責任編輯:趙融)

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