一筆收購虧6億!擬折價出售虧損子公司 世紀鼎利收深交所關注函

  1月13日,深交所向世紀鼎利發出關注函,要求公司本次交易作價的合理性與公允性、是否存在利用評估方法低價處置資產、損害公司及其他中小股東合法權益的情形。

  2022年1月10日晚間,世紀鼎利披露公告稱擬以1.44億元出售全資子公司上海一芯智能100%股權。

  2017年,世紀鼎利溢價八倍購買了一芯智能100%股權,當時收購價格高達6.66億元,估增值率832.59%。但4年多之後,世紀鼎利選擇在原收購價格的基礎上打2折,以1.44億元的價格將其賣出,2017年購買價格是本次出售價格的四倍之多。

  經世紀鼎利財務初步測算,本次出售事宜,預計將確認投資收益-6.16億元,即減少公司凈利潤6.16億元。

  公開資料顯示,世紀鼎利的主營業務包括通信業務、物聯網業務、職業教育業務。而一芯智能是國內領先的基於RFID技術的工業機器人、RFID電子標籤、物聯網行業應用解決方案的產品與服務提供商。

  在最初收購一芯智能時,世紀鼎利稱,公司主營業務包括通信業務和IT職業教育兩大部分,為順應電信運營商布局物聯網的趨勢,實現通信業務的延伸拓展,上市公司決定向包括物聯網在內的信息技術新領域拓展,豐富信息技術業務的規模,進一步提升盈利能力。

  收購之時,交易對方曾做出業績承諾,上海一芯在2017年度、2018年度和2019年度實現凈利潤分別不低於5000萬元、6000萬元和8000萬元。

  上海一芯2017年至2019年的累計扣非後歸屬母公司的凈利潤合計約1.99億元,近三年累計承諾凈利潤數額1.9億元,達到了近三年累計業績承諾水平。

  但對賭期剛過,上海一芯業績就「變臉」。2020年和2021年前三季度,上海一芯營業收入分別為1.74億元和1.02億元,凈利潤分別為27.35萬元和-2600.67萬元,與前三年業績宛若天壤之別。

  世紀鼎利稱,近年來,上海一芯公司在向基於RFID技術的物聯網解決方案提供商轉型過程中,由於對物聯網業務的拓展有過於樂觀估計,並採用了積極的業務策略,廣泛在多個行業并行拓展業務,受客戶基礎薄弱、行業競爭激烈以及新冠疫情的影響,上海一芯公司的經營結果與預期相差較遠。

  近年世紀鼎利的業績表現不斷下滑。2021年前三季度,世紀鼎利實現營業收入4.10億元,同比減少13.48%;歸母凈利潤虧損0.8億元,上年同期盈利0.2億元。

  虧損的一芯智能對現在的世紀鼎利來說已成「燙手山芋」,這讓世紀鼎利寧願計入6億的投資虧損也要將其剝離,但打二折處理虧損子公司的世紀鼎利也面臨著深交所的問詢。

  2017年的收購交易,交易雙方採用了收益法評估,一芯智能100%股權評估值為6.68億元,評估增值率高達832.59%。但在本次出售交易中採用了資產基礎法評估,一芯智能 100%股權評估值為1.43億元,評估增值率僅為17.73%,交易作價為1.44億元。

  深交所要求公司說明收購和出售兩次交易採用不同評估方法的原因及合理性、本次交易作價的合理性與公允性、是否存在利用評估方法低價處置資產、損害公司及其他中小股東合法權益的情形。

  此外,擬出售公告顯示,交易對手方廣千捷耀及其股東恆玖鴻鑫均為新成立公司。根據公司與廣千捷耀的溝通,廣千捷耀表示具備支付交易對價的能力。

  對此,深交所請世紀鼎利結合與廣千捷耀的溝通情況、廣千捷耀控股股東與實際控制人資產負債情況等,補充說明廣千捷耀具備支付交易對價能力的依據、廣千捷耀支付交易對價的具體資金來源、公司對於廣千捷耀支付能力的判斷依據及對於其無法按時支付款項的風險擬採取的應對措施。

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