遠興能源37倍溢價收購鹼礦企業引問詢 半年兩現購買少數股權再增資

  1月12日,深交所向遠興能源收購銀根礦業事項發出重組問詢函,在重組問詢函中,深交所針對五大方面提出了11個問題。

  去年7月,遠興能源就以11.11億元收購了蜜多能源持有的銀根礦業9.5%股權,又以13.71億元對銀根礦業進行增資,彼時交易完成後,遠興能源持有銀根礦業36%的股權。

  12月24日,遠興能源再次豪擲出手,擬支付現金20.86億元購買納百川持有的銀根礦業14%的股權,再以現金37.25億元對銀根礦業進行增資,取得銀根礦業10%的股權。

  37倍增值率巨額收購 230億投資項目尚處建設期

  在最新一次收購中,銀根礦業的評估值較賬面值增值較大,主要是以收益法進行評估的塔木素天然鹼採礦權價值較高。

  截至評估基準日,2021年8月31日,銀根礦業凈資產評估值為137億元,較賬面值增值 133億元,增值率達到了3713.55%;銀根礦業100%股權評估值為137億元,交易市凈率為38.19倍,遠高於同行業可比上市公司平均水平。

  但作為遠興能源以3713.55%的增值率收購的標的,銀根礦業自身尚未開展具體業務經營活動,其核心資產為控制的塔木素天然鹼採礦權,但目前銀根礦業尚處於建設期,尚未投產。

  遠興能源下屬塔木素天然鹼項目投資金額大,總投入金額預計達到了230億元,其中建設投資就達到了215.55億元。收購完成後,塔木素天然鹼開發利用項目的建設期為2022-2024年。

  需要巨額資金投資的同時,銀根礦業尚無自身造血能力,這要如何保證後續資金來源?深交所也提出疑問,要求進一步說明標的公司是否已具備充足的開發資金,是否需要遠興能源持續注入資金。

  此外,關注函要求補充披露同行業收購情況、獲得採礦權實際支付的成本和過程,並說明採礦權賬麵價值僅有275萬元,評估增值大的原因、進一步說明本次評估增值率高的原因。

  投產要等兩年後 業績補償受質疑

  針對此次收購,納百川和內蒙古博源控股集團有限公司保證在業績承諾期銀根礦業(包括在建工程中的技術實施許可費)實現的扣除非經常性損益後的累計凈利潤不低於34.65億元。

  交易的業績承諾期為2022年至2027年,其中2022-2024年為建設期,也就是說,要等到2024年後,該礦才能投產。深交所在關注函中也提到,要求公司進一步說明在2024年投入生產的假設依據是否充分、恰當。

  在補償方案中,業績承諾補償主體是納百川和博源集團,這與標的公司股權轉讓和持有主體不一致,深交所要求說明此安排的具體原因。

  實際上,關於此次交易,遠興能源一共簽署了三項協議:一是遠興能源與納百川簽署的《關於內蒙古博源銀根礦業有限責任公司之股權轉讓協議》;二是遠興能源與納百川、納豐投資、博源工程簽署的《關於內蒙古博源銀根礦業有限責任公司之增資協議》;三即為遠興能源與納百川、博源集團簽署的《業績承諾補償協議》。

  遠興能源購買標的公司原股東持有股權的交易對方為納百川;而遠興能源對標的公司進行增資的交易對方為納百川、納豐投資、博源工程。

  根據業績補償規定,納百川將以現金方式對上市公司進行補償,博源集團承擔補充連帶責任。納百川作為股權出讓方出現在業績承諾補償協議中不足為奇,但博源集團是何方?

  新浪財經通過查詢企查查信息發現,博源工程是博源集團的全資子公司,實際上,兩家公司註冊於同一地址。另外,博源集團實為遠興能源的控股股東

  此外值得注意的是,補償方案中,僅針對協議轉讓的14%股權設置了業績補償,上市公司增資取得的股權未設置業績補償。

  深交所要求說明增資取得股權未設置業績補償承諾是否具有合理性,業績補償設置是否有利於保障公司利益,並說明未對前次交易一並進行業績承諾補償的合理性。

  時隔半年二次收購 「購買少數股權後增資」再現

  值得注意的是,此前,2021年7月26 日,遠興能源就披露收購參股公司股權並增資暨關聯交易的公告,以11.11億元收購蜜多能源持有的銀根礦業9.5%股權,又以13.71億元對銀根礦業進行增資,彼時交易完成後,遠興能源持有銀根礦業36%的股權。

  對此,深交所要求遠興能源根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條第四款規定,說明前次交易是否與本次重大資產重組構成一攬子交易,前次交易是否屬於本次重大資產重組的一部分。

  並購根據根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十五條規定,說明增資是否屬於本次重大資產重組的一部分,先購買少數股權再增資的原因,並進一步說明銀根礦業其他股東納百川、鄂爾多斯市納豐投資和內蒙古博源工程放棄同比例增資的原因。

  遠興能源購買少數股權作價與增資作價存在重大差異,這一問題也受到深交所關注。深交所要求說明增資部分的作價依據及公允性,其作價遠高於購買股權作價的原因,本次交易安排及作價是否有損上市公司和中小投資者利益。

  此外,值得關注的是,遠興能源副董事長劉寶龍為蜜多能源的股東、董事,在前一次收購交易中,認定蜜多能源為控股股東的關聯方。

  實際上,遠興能源豪擲資金收購再增資也有其業績支撐的底氣。近期,遠興能源公佈2021年業績預告,2021年,遠興能源預計盈利48.3億元-50.5億元,比上年同期增長7022.30%-7316%,扣非歸母凈利潤預計27.5億元-29.5億元,去年同期扣非歸母凈利潤近7482萬元。

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