ST光一「亂局」:兩獨董直懟控股股東,後者被指排除異己

原標題:ST光一「亂局」:兩獨董直懟控股股東,後者被指排除異己 來源:貝殼財經

康美案對獨董圈的影響仍在持續,大眾對於獨董制度的思辨也尚未降溫。

近期,ST光一董事會上成員之間的種種分歧,也為外界揭開了當下獨立董事在上市公司里的生存現狀。

11月24日,ST 光一披露了一份長達14頁的關注函回復,內容極為豐富,甚至被認為是「火藥味十足」。

分歧主要圍繞幾份議案展開,包括控股股東欲罷免獨董周衛東,稱其存在違規在公司報銷個人費用14.3萬元以及長期佔用公司車輛的行為,而周衛東在否認之餘還反擊道:「控股股東涉嫌濫用股權優勢排除異己」。

在董事長的選舉上,董事會成員之間的站隊現象更加明顯,有人說,相比於戴曉東(原代董事長),許晶(新當選董事長)在公司業務布局及發展等方面沒有更加明顯的優勢;也有人說,代理董事長戴曉東在任董事會秘書期間,公司信息披露質量下降,多次被交易所關注問詢,長期代理董事長職務不妥當。

在表決出現4:3的票型之後,獨董周友梅率先提出辭職,並在解釋原因時提到:「控股股東歸還佔用資金沒有得到解決,本人一直督促控股股東及其關聯方全部償還佔用公司的資金,但至目前,控股股東資金占用問題仍未全部解決。」

最新消息顯示,ST光一的控股股東計劃於2021年12月31日前將佔用的上市公司資金全部解決完畢,但目前暫無具體計劃。

11月24日晚間,ST光一披露的公告顯示,身處董事會「亂局」中的許晶、周衛東請辭,辭職後均不在公司任職,理由是:「鑒於公司目前的現狀,無法更好的履行職責」。

兩董事爭奪董事長,許晶4:3險勝

11月10日,ST光一召開董事會,審議通過了《關於選舉公司第四屆董事會董事長的議案》,許晶因此上任董事長,投票結果顯示「4票同意、3票反對」。

董事戴曉東反對理由:其認為許晶對公司整體業務不熟,作為公司董事長時機不成熟;董事王昊反對理由:其認為本議案發起背景不成立,且無必要性;獨立董事麻艷鴻反對理由:其認為本議案和公司目前急需解決的問題距離較遠,可能會影響公司解決問題的精力。

投讚同票的為許晶、任昌兆、周友梅、周衛東。

從七人陳述的投票理由來看,有兩個人的表述值得引起關注。王昊說,「戴曉東在光一工作二十幾年,對公司的歷史沿革,業務布局及發展,人員能力及任職等方面均擁有豐富的經驗和充分的認知,在目前公司的經營狀況下,戴曉東作為代理董事長是經過當時董事會及股東方充分的考慮和商議的。在這個時間點提出更換董事長的理由和出發點本人不能夠充分理解,一方面許晶在以上各方面並沒有更加明顯的優勢,另一方面此舉對公司不管是經營管理、還是問題解決都沒有明顯的改善,且公司主營電力業務近兩年也不理想需要專注,此時變更董事長反而還會造成公司董事會和股東之間的意見不統一,在這個時點提出該議案不利於公司穩定及急待解決的問題,沒有積極意義。」

獨立董事周衛東說:「許晶熟悉公司業務,擔任董事長職務有利於解決公司目前面臨的問題與困難。代理董事長戴曉東在任董事會秘書期間,公司信息披露質量下降,多次被交易所關注問詢,長期代理董事長職務不妥當。」

由此,兩大陣營顯而易見,戴曉東為代理董事長,許晶為新任董事長,二人各執一詞,許晶的支持者比戴曉東多一人,因此成功當選。

基於個人對公司履職風險的認識,獨董周友梅請辭

11月12日,ST光一發佈公告稱,「周友梅因個人原因申請辭去第四屆董事會獨立董事、董事會各專門委員會委員及其他相應職務。上述職務原定任期至第四屆董事會屆滿即2022年3月26日止。辭職後將不在公司任職。」

在回復關注函時,周友梅詳細解釋了自己辭職的具體原因,他說:「本次辭職的具體原因,是個人基於ST光一履職風險的認識。」

那麼,ST光一目前存在哪些風險?

貝殼財經記者了解到,ST光一的控股股東、實際控制人共對外承擔債務約41986萬元,其已公開的資產情況未能覆蓋債務本身,存在資不抵債的風險。如控股股東、實際控制人未能以其除持有上市公司股票以外的其他資產償還上述債務,則其持有的公司股票存在因強制平倉、行使質權、司法拍賣等原因被強制處置的可能,因此公司存在控制權不穩定的風險。

11月5日,ST光一及其實際控制人龍昌明均接到來自證監會的立案告知書,其中,ST光一因涉嫌信息披露違法違規、實際控制人龍昌明涉嫌指使公司從事信息披露違法違規行為。

周友梅說:「公司自 2021 年 5 月 31 日起被實施其他風險警示,控股股東歸還佔用資金沒有得到解決,本人一直督促控股股東及其關聯方全部償還佔用公司的資金,但至目前,控股股東資金占用問題仍未全部解決。」

此外,周友梅還關注到,「公司主要股東間或者董事間存在爭議,相關情況可能對公司經營管理帶來影響,由於控股股東歸還佔用資金沒有得到解決,致使公司在籌資和資金周轉上面臨困難,經營風險加大,對公司經營管理造成了重大影響。」

ST光一方面表示,公司計劃召開董事會,審議《關於提名第四屆董事會獨立董事候選人的議案》,會議將對空缺的獨立董事職位進行補選,該候選人是財務背景的人士。

「在補選工作完成前,周友梅仍將按照相關規定繼續履行獨立董事職責及董事會專門委員會職務,同時其辭職亦不會對公司審計委員會履行職責和審計工作造成重大不利影響。」 ST光一稱。

控股股東欲罷免獨董周衛東,稱後者違規報銷及長期佔用公車

11月9日,ST光一收到控股股東江蘇光一投資管理有限責任公司(簡稱「光一投資」)發來的書面通知,光一投資提請召開2021年第三次臨時股東大會,審議議案《關於罷免周衛東先生獨立董事職務的議案》。

表決結果:會議以3票同意、4票反對、0票棄權未通過。

董事許晶反對理由:控股股東提供的證據不充分且未經有效核查,不能夠證明周衛東違反獨立董事行為規範;董事任昌兆反對理由:因控股股東所述事實其證據有待進一步核實查證;獨立董事周友梅反對理由:因控股股東提出的罷免事由及證據當事人予以否認,公司未提供核查的結果,而該董事的任期應至2022年3月26日屆滿;獨立董事周衛東反對理由:1、控股股東所提出的罷免獨立董事的事由與證據不成立;2、董事會在發出本次會議的會議通知前未與本人做過任何溝通,程序不規範;3、控股股東在被監管部門立案調查期間提出罷免獨立董事,涉嫌濫用股權優勢排除異己,掩蓋其已發生或將可能繼續發生的侵佔上市公司與中小股東利益的行為。

不知是否是巧合,許晶、任昌兆、周友梅、周衛東4人再度態度一致,也對議案結果起到了決定性作用。

那麼,控股股東為何要罷免獨董呢?

控股股東光一投資給出的解釋是:經調查發現,獨立董事周衛東在上市公司擔任獨立董事期間,除在上市公司領取獨立董事津貼以外,還存在違規在公司報銷個人費用14.30萬元以及長期佔用公司車輛的行為。

投讚同票的為戴曉東、王昊、麻艷鴻,其中,戴曉東表示:「本人在公司任職董事會秘書職務,對控股股東光一投資提議罷免個別獨立董事職務的情況進行了了解,一方面核實了證據提供人的真實簽名並問詢當事人,同時與公司律師進行了文件溝通,依法合規的通知及組織召開董事會。」

王昊稱自己投讚成票是因為,新任董事長許晶在主持會議的時候明確表達 「提案內容缺乏事實依據,提案所述的關於周衛東先生不具備獨立董事的任職資格的理由不能夠成立」,王昊說:「董事會上所有的董事除當事人之外都表達了不能辨別事實的真相,而主持人的篤定之詞令我存疑。」

周衛東在反對被罷免時則提到:「控股股東在其本人的違法違規事實已被執法機關立案調查的階段不思悔改,不積極採取措施歸還佔用公司巨額資金,反而要竭力趕走全部獨立董事,對於不願主動辭職的不惜採用捏造事實利用股權優勢進行罷免的手段,其真實目的昭然若揭。」

公司凈利持續虧損近兩年,ST光一控制權穩定性遭質疑

 公開資料顯示,ST光一的主要業務為電力業務,去年公司凈利虧損近億元。

虧損原因包括新冠疫情影響;產品結構變化,低毛利產品比重提高,拉低綜合毛利貢獻水平;PCB等原材料價格上漲,導致產品成本上升、毛利率降低;新產品包括融合終端等的開發,前期研發投入較大,業績將會在以後年度產生;雲服務類參股公司業績表現不佳,但業務布局實現良好落地,並獲得戰略投資人認可;財務成本負擔較重;龍源案件潛在訴訟風險計提預計負債等。

截至今年9月底,ST光一的凈利依然處於虧損狀態。

由於多項議案管理層都產生了分歧,因此,深交所要求ST光一說明公司目前三會運作情況、重大事項決策機制、經營管理決策安排等情況,同時說明公司主要股東之間、主要股東與董事會之間、董事、監事、高級管理人員之間或其他利益相關方之間是否存在爭議或衝突,實際控制人龍昌明是否能夠決定董事會半數以上成員的選任並控制公司,公司控制權是否穩定、董事會是否正常運作,相關情況是否對公司經營管理造成重大影響等。

ST光一在回復中寫道:「近期因為董事人選的調整,在董事會審議的事項中,存在個別議案進行投票表決時未能根據提名人意願進行投票,該情形在一定程度干擾了上市公司的治理。」「董事未能根據提名人意願進行投票,表明董事與控股股東之間存在意見分歧,希望董事與控股股東之間要加強溝通,減少隔閡。」

「實際控制人龍昌明仍能夠決定董事會半數以上成員的選任,對公司有控制權。但在具體表決投票時,部分董事與實控人意見相左,使其控制權出現風險。同時因實際控制人及其一致行動人持有的股份目前全部處於凍結狀態,存在司法處置的風險,若其股份被繼續處置,將導致公司控制權發生變更,屆時亦會對公司經營管理造成重大影響,」 ST光一表示。

新京報貝殼財經記者  閻俠  編輯 岳彩周 校對 柳寶慶

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