經濟日報評獨立董事離辭潮:獨董當既「獨」又「懂」

​​近日,A股上市公司出現了獨立董事「離辭潮」。自11月12日康美藥業案一審宣判後,8日內共有22家上市公司的24名獨董辭職。

獨董辭職與康美藥業財務造假案判決有關。根據法院判決,涉案5名獨董應分別承擔5%至10%的連帶賠償責任。比例看似不高,但康美藥業被判總計賠償證券投資者損失24.59億元。算下來,獨董個人要承擔億元級賠償責任。雖說未來如果康美藥業重組成功,涉案獨董可能不用賠付如此巨款,但該判決依然給正在履職的獨董們帶來強烈震撼。

中國獨董制度已經歷20年發展。2001年8月,隨著中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的頒布,獨董制度正式走入資本市場。

引入獨董制度目的在於防止控股股東及管理層損害中小股東的利益,讓獨董在公司治理中發揮監督、制衡作用。20年來,絕大多數獨立董事認真履職,為推進中國上市公司治理結構完善,起到了積極作用。

不過,獨董制度在公司治理中應起的作用還沒有完全發揮。現實中,還存在部分獨立董事「不獨」「不懂」等問題。獨立董事由上市公司聘請,在中國人情社會中,往往拿人家手短。部分獨董並沒有站在中小股東立場上獨立發聲,反而當起「好好先生」,對一些該投反對票的事項睜一隻眼閉一隻眼。

此外,由於獨立董事因其不履職行為所承擔的責任過低,獨立董事成為「不用負責,還能拿錢」的美差,隊伍中混入了不少「南郭先生」,部分獨董與上市公司控股股東甚至因私人友情關係而放棄原則,完全丟失了獨立監督角色,背離了獨立董事制度設立的初衷。

隨著新證券法的出台,證券特別代表人訴訟制度開始運行,此次康美藥業財務造假案的巨額賠付判決就給獨董們好好上了一課,獨立董事履職不盡責給他人帶來損失是要承擔連帶賠償責任的。

獨立董事應做既「獨」又「懂」的監督者,莫做「好好先生」和「南郭先生」。獨立董事要「獨」,就是要保持獨立的客觀判斷,對上市公司全體股東負有誠信和勤勉義務,不受上市公司主要股東或實際控制人的影響或干擾,切實做到維護公司股東利益。獨立董事要「懂」,就是要用自己的專業知識履行好應盡的職責。獨立董事除有上市公司董事的一般職權外,還擁有特別職權,包括重大關聯交易事項的事先認可權、聘用或解聘會計師事務所的提議權、召開臨時股東大會提議權等。

如果獨立董事做不到又「獨」又「懂」,對上市公司財務造假看不出,對上市公司大股東坑害小股東不敢發聲。那麼,在新證券法實施的當下,辭職讓賢應該是一種必然選擇。

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