奧園美谷斥資8000萬購買實控人商鋪:遭董事投反對票 可行性被深交所問詢

  21世紀經濟報導記者陳紅霞 實習生沈雅秋 武漢報導

  奧園美谷的一樁關聯交易,接連引來董事投反對票、交易所火速問詢。

  11月23日,奧園美谷(000615.SZ)因此前擬以7946.50萬元購買其實際控制人關聯企業所持有的三間商鋪,而遭到深交所火速下發關注函。

  根據上述關注函,深交所要求奧園美谷說明採用購買而非租賃商鋪方式的原因及合理性,交易定價依據是否公允合理,是否有可能增加經營風險及財務風險、是否涉嫌向關聯方輸送利益等。

  11月22日,奧園美谷發佈公告稱,因經營業務需要,公司或公司指定主體以5307.80萬元購買廣州市萬貝投資管理有限公司(以下簡稱「廣州萬貝」)所有的一間商鋪,即廣州奧若拉醫療美容門診部有限公司門店,同時擬拓展輕醫美門店,以2638.70萬元購買廣州奧譽房地產開發有限公司(以下簡稱「廣州奧譽」)所售的兩間商鋪。

  值得注意的是,奧園美谷實控人郭梓文控制的奧園集團持有廣州萬貝65%股權,廣州奧譽同樣由郭梓文控制。因此,上述交易均涉及關聯交易。此番深交所關注焦點也在於本次關聯交易定價合理性。

  而奧園美谷認為,本次交易符合公司輕醫美自建擴張的需求和戰略模式,提前做相應的發展儲備和布局。「根據覆蓋區域情況進行門店拓展,更貼近客戶的服務、維護和銷售,有利於提高客單價,加快顧客循環,提高市場競爭力。另一方面,鑒於商鋪租賃風險可能對門店的持續和穩定經營帶來的影響,公司購買廣州奧若拉醫療美容門診部有限公司所承租的商鋪;另所購商鋪坐落地處住宅核心區,周邊目前沒有輕醫美機構,有較大的市場空間。」

  價格是否公允?

  根據關注函,深交所要求奧園美谷及相關方核實並說明,公司採用購買而非租賃商鋪方式的原因及合理性,交易定價依據是否公允合理,是否符合公司發展輕醫美「更低的運營成本」的戰略布局,是否有可能增加公司經營風險及財務風險等問題。

  同時,深交所還要求公司及相關方說明是否存在未滿足交付條件、未完成產權登記前即支付全部交易價款的情形,相關交易安排是否符合一般商業慣例,並結合控股股東及其關聯方與你公司的資金往來、提供擔保等情況,說明此次交易是否存在涉嫌向關聯方輸送利益的情形。

  此外,本次交易付款方式為一次性付款,買受人應當在11月22日前支付該商品房全部價款。

  而這一緊急的交易方式並未得到奧園美谷董事會的一致認可,公司非關聯董事班均投了反對票,並表示:「因時間緊急且根據現有資料無法判斷本次關聯交易的公允性、必要性以及信息披露的充分性。」公開資料顯示,班均曾任京漢控股集團有限公司董事,京漢控股集團有限公司為奧園美谷第二大股東。

  奧園美谷擬購買的廣州萬貝商鋪,坐落位置屬於廣州市番禺區萬博板塊,定價約2.8萬元/平方米;擬購買的廣州奧譽商鋪位於番禺區市橋南板塊,交易單價在3.3萬元/平方米。

  奧園美谷稱,萬博版塊的主要商業項目庫存稀缺,商業較為成熟、覆蓋人口密度大,具備較好的輕醫美市場基礎,該板塊一手商鋪產品供應緊張;橋南板塊屬於番禺成熟老城區,無新供地塊故無一手商鋪銷售參考數據,經該板塊房屋中介稱,目前二手轉讓價格為每平方米2.8萬元至4萬元。

  加速整合醫美資源

  事實上,本次關聯交易是奧園美谷轉型醫美連鎖續作。

  本次購買的奧若拉萬博版塊房產即為此前收購的奧若拉萬博店經營場所。根據披露信息,10月18日,奧園美谷以3000萬元收購輕奢醫美連鎖品牌奧若拉100%股權。

  交易方案顯示,奧園美谷與前海鴻星、奧園健康簽署《股權轉讓協議》,收購其合計持有的廣東奧若拉100%股權。其中,奧園健康也是公司實際控制人郭梓文實際控制的公司。

  資料顯示,奧若拉旗下兩家醫美機構,主要為年齡在18歲至55歲、消費水平偏高的愛美女性提供定製化醫美服務,覆蓋從生活美容類的基礎皮膚護理項目到高端光電抗衰、中胚層療法、注射填充和注射除皺等項目。財務數據顯示,截至2021年8月31日,廣東奧若拉資產總額為0.51億元,負債總額0.24億元,前八個月營業收入0.13億元,營業利潤為-65.64萬元。

  彼時,奧園美谷表示,收購奧若拉股權事項符合公司發展戰略,有利於公司進一步進行醫美產業布局,整合醫美產業資源,豐富公司醫美產業生態,並提升運營能力,有利於提升公司的持續發展能力,實現公司長期可持續發展,也有利於進一步擴大公司醫療美容服務的業務規模。

  醫美資產一直是近一年來資本市場的「新寵」。前瞻產業研究院報告的數據表明,從細分市場規模來看,2014~2020年,輕醫美市場規模由276億元增長至1238億元,市場佔比由2014年的55%上升至2020年的69%。輕醫美已成為中國醫美市場主流及市場增量。

  隨著產業規模的逐漸壯大,行業監管也在逐漸規範。11月2日,國家市場監管總局在其官方網站發佈《醫療美容廣告執法指南》指出,對以下情形予以重點打擊:違背社會良好風尚,製造「容貌焦慮」,將容貌不佳與「低能」、「懶惰」、「貧窮」等負面評價因素做不當關聯或者將容貌出眾與「高素質」、「勤奮」、「成功」等積極評價因素做不當關聯。

  國信證券分析師張峻豪指出,當前醫美板塊合規市場持續擴容,監管推動優質企業健康成長。「產品端上游企業繼續高速增長,憑藉深厚研發儲備持續推出新品,迎合市場消費需求,並保持高盈利水平;而在機構端,儘管有疫情反覆以及監管趨嚴等因素,但優質龍頭醫美機構憑藉靈活獲客方式,以及合規優質的經營服務帶來的口碑積累,繼續實現了較好的表現,朗姿股份和奧園美谷通過並購切入賽道,旗下醫美機構通過精細化運營和品牌優勢,業績均有穩健增長。」

  當前,奧園美谷主要發展輕醫美「1+N」的連鎖管理模式,本次收購關聯房產也是延續其一以貫之的管理思路。奧園美谷在公告中表示,「通過契合實際的經營管理模式對各連鎖門店進行分權管理和精細化管理,多維度的賦能前端門店,前端門店通過更靈敏的組織架構,更低的運營成本,更標準化的流程降低標準化管理的難度,同時依託總店支持,創建完善的集成化管理體系。」

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