獨董「辭職潮」愈演愈烈 是什麼引發了這場「雪崩」?

原標題:獨董「辭職潮」愈演愈烈 是什麼引發了這場「雪崩」?

11月23日,*ST天先發佈公告稱,獨立董事胡燕、張偉華因個人原因,申請辭去在公司擔任的獨立董事職務,同時辭去公司董事會各專業委員會的相關職務。

資料顯示,今年4月19日*ST天首召開2021年第一次臨時股東大會,胡燕、張偉華被選舉成為第九屆董事會獨立董事,然而僅僅7個月後兩人同時辭職。

事實上,胡燕、張偉華兩位獨董的辭職,在近期的上市公司中並不稀奇。從11月12日的康美案開始,A股上市公司就引發了一場獨董離職的雪崩,一周時間里超過20名獨董辭職,目前看來尚未結束。

對此,浙江裕豐律師事務所律師厲健對封面新聞表示,「康美案後,獨董離職潮是意料之中,後續或引發獨董制度的重大變革。」

上任七個月後離職 歷任獨董月薪6492元

據*ST天首年報顯示,張偉華為財務管理博士,會計學副教授。2011年7月至今在北京工商大學商學院財務系先後任系副主任、系主任、院長助理等職。胡燕則研究生學歷,註冊會計師、碩士研究生導師。曾任北京工商大學會計學院會計系副教授、教授,現任北京工商大學商學院會計系教授。兩人均是2021年4月19日任*ST天首公司獨立董事。

在康美案中,備受關注的一點是,5名獨立董事將賠償1.23億元或2.46億元,這遠超其任職期間在康美所獲薪酬。那麼*ST天首的兩位離職獨董薪資是多少呢?

因為兩人上任未滿一年,所以沒有具體薪資數目。但*ST天首2020年年報顯示,公司原有三名獨立董事,年薪均為7.79萬元,以此計算公司獨董月薪為6492元。數據顯示,2020年度A股上市公司獨立董事的平均薪酬約8.4萬元。

截至11月24日午間收盤,*ST天首股價跌0.32%,報3.15元。

*ST天首股價微跌

一周超20名獨董辭職 今年辭職人數已創新高

康美案引發的這輪獨董離職雪崩有多厲害?

Wind數據顯示,從11月12日開始,一周時間以來,已有超過20家上市公司發佈了獨立董事辭職公告。其中包括遼寧成大、富春環保、開山股份、真視通、華電能源、ST榕泰、漳州發展、廣田集團、大恆科技、中馬傳動、星源材質、酒鋼宏興、ST光一、欣旺達,以及本周的西藏珠峰、萬潤股份、*ST天首等。

值得注意的是,從獨董辭職的公告來看,很大部分給出的理由都是個人原因辭職,也有少數是因為任期屆滿或擬受聘為上市公司的其他崗位。比如*ST天首的兩位獨董就是因為個人原因辭職。

一時之間,獨董這一職業好像從「香饃饃」變成了「燙手山芋」。

數據顯示,2021年以來,獨董辭職人數已超過700人,刷新近年新高。2018年-2020年,獨董辭職人數分別為503人、497人、679人。

公開資料顯示,中國的獨董制度確立於2001年。2001年8月16日,中國證監會頒布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,標誌著獨董制度的正式推行。該《意見》指出:「上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務,並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。」

近期多名獨董辭職

獨董離職潮越演越烈 或將引發獨董制度變革

「康美案後,獨董離職潮是意料之中,後續或引發獨董制度的重大變革。」浙江裕豐律師事務所律師厲健認為。

他表示,在過去的20年裡,獨董制度在推動資本市場發展的過程中的確發揮了一些作用,但隨著新《證券法》的施行,特別是康美案敲響的警鐘,獨董制度也迫切需要重大變革。

「我對獨董制度改革的建議是,要麼不當,要當就得深度履職、提高薪酬待遇、購買董責險、證券監管部門要為獨董深度履職提供支持、加強監督。」

中國上市公司協會2020年《獨董行為履職指引》修訂版指出,獨立董事「尤其要關注中小股東合法權益不受損害」。

但如今來看,在很多案件中,獨董卻沒能切實履責。獨立董事通常是由大股東推薦,來自會計、法律、經濟等行業的專家、教授、社會名流,每年公司開幾次會,獨董通常都會投讚成票,因此,獨立董事常被調侃為「挂名獨董」、「花瓶獨董」、「簽名獨董」。

也正因此,獨董制度面臨著一種尷尬境地,獨董甚至成為了一個「高危職業」,康美案的發生不僅為獨董這個職業,也為資本市場提了一個醒。

獨董現狀:既不獨立,也不懂事

那麼究其原因,為何會出現獨董頻頻辭職現象呢?

「獨立董事制度目前最大的問題是地位不獨立、責權利不對等。」厲健表示,由於獨董大都是上市公司大股東提名後當選,和大股東關係密切。獨董一年到頭只開幾次會,深度履職有賴於公司大股東、高管層的配合、協助,每年薪酬通常只有五六萬或十幾萬元,一旦其違反信披義務被處罰,按新《證券法》可處50萬元-500萬元罰款,被證監會處罰,投資者還可以起訴要求獨董承擔巨額連帶賠償責任。

獨董可以說是責任大但回報少,厲健表示,「『花瓶董事』最大的風險是,一旦被秋後算賬,可能賠得傾家蕩產。」

「既不獨立,也不懂事」,獨立經濟學家、財經評論員王赤坤接受封面新聞採訪時認為,這是現在獨立董事的普遍現象。

造成這個現象的原因有兩方面。首先,目前對投資者保護制度不健全,對投資者保護實際弱化是造成獨立董事當「花瓶」主要原因。

其次,上市公司選擇獨立董事的條件存在一些漏洞。王赤坤認為,「現在的上市公司選擇獨董多是『三明人士』,即:明星職業背景、明星家庭背景、明星教育背景,以此來換取這些『三明人士』的背景、資源或流量,上市公司不要他們承擔責任,他們也無需能力來規避責任。」

王赤坤表示,康美案產生了只拿錢不辦事的獨董,康美案也讓「花瓶」獨董成為過去式,未來獨董要憑藉自身財務水平對上市公司進行分析,履行職責,這也導致未來獨董任職或會更偏向會計、法律等具有行業背景的專業人士。

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