揚子新材頻現「紅色警報」:海外併購拖累業績 二股東占款久拖不決

來源:中國經營報

本報記者 楊讓晨 張家振 上海報導

在並購海外子公司俄Rose聯合新型材料有限公司(以下簡稱「俄聯合」)近6年後,蘇州揚子江新型材料股份有限公司(以下簡稱「揚子新材」,002652.SZ)還在為脫手這一「燙手山芋」而奔波。

11月20日,揚子新材發佈《關於籌劃重大資產出售的進展公告》稱,公司與馬德明、馬晨簽署框架協議,擬通過協議轉讓方式轉讓揚子新材持有的俄聯合51%的股權,並已收到1000萬元股權轉讓意向金。「目前,針對俄聯合股權出售相關的審計、評估等工作正在穩步推進中。」

據了解,在收購不到3年後,俄聯合業績出現「大變臉」,陷入持續虧損中,並成為揚子新材的業績累贅。2019年,俄聯合實現營業收入8.14億元,同期凈利潤為-9514.78萬元。

另一方面,揚子新材原實控人、第二大股東胡衛林利用返聘機會違規佔用數億元資金也讓公司亮起「紅色警報」。根據揚子新材日前公告,近期公司已收到胡衛林償還的佔用資金2244.02萬元,截至11月9日,胡衛林佔用公司資金餘額仍達2.46億元。

目前,胡衛林已不再擔任揚子新材任何職務,也非公司高層管理人員。對於相關問題,《中國經營報》記者近日致電、致函揚子新材方面,公司相關負責人回應稱:「現階段受到信息披露方面的限制,不方便透露太多信息。」

兜售境外資產

揚子新材2002年創立於江蘇省蘇州市,並在上海市長寧區古北國際財富中心設立運營總部。公司從事功能型有機塗層板及其基板研發、生產和銷售,已逐漸發展為以「新材料+城市服務」雙主業驅動的集團公司。

財報數據顯示,今年第三季度,揚子新材實現營業收入3.51億元,同比下降22.48%;歸屬於上市公司股東的凈利潤211.04萬元,同比下降84.14%;歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-105.09萬元。

而今年前三季度,揚子新材主營收入9.56億元,同比下降8.65%;歸母凈利潤620.16萬元,同比上升104.68%;扣非凈利潤138.78萬元,同比下降126.98%。

對於凈利潤同比扭虧為盈的原因,揚子新材方面表示,主要是由於公司新材料業務穩定發展,戰略轉型業務城市服務逐漸貢獻利潤。而對於上年同期虧損的原因,揚子新材方面表示,主要是由於俄聯合受新冠肺炎疫情及市場行情影響。

相關資料顯示,揚子新材和俄聯合產生交集始於2015年。當年3月10日,揚子新材發佈公告稱,擬以自有資金收購馬德明持有100%股權的俄聯合51%股權,交易作價為2.85億元人民幣。交易完成後,馬德明持有俄聯合49%股權,俄聯合成為揚子新材的境外控股子公司。

彼時,馬德明承諾,俄聯合在2015年至2017年的凈利潤將分別不低於9000萬元、1億元和1.1億元。但2017年,俄聯合的凈利潤約為1.05億元,不及收購時做出的承諾。

揚子新材在後續的2018年年報中並未披露俄聯合的凈利潤數據。2019年,揚子新材在年報中披露稱,俄聯合實現營業收入8.14億元,同期凈利潤為-9514.78萬元。同時,揚子新材選擇在2019年一次性將收購俄聯合時形成的2.57億元商譽全額計提,致使揚子新材當年凈利潤大幅虧損3.18億元,同比驟降901.97%。

而在2020年12月,揚子新材突然發佈公告,表示將轉讓所持有的俄聯合51%的股權。「公司擬通過協議轉讓方式轉讓公司持有的俄聯合51%的股權,股權轉讓價格確定為1億元,本次交易如能順利完成,公司將不再持有俄聯合股權,俄聯合將不再納入公司合並報表範圍。」

截至目前,上述交易尚在進行中。據了解,今年以來,揚子新材已就轉讓俄聯合股份的相關事宜進行了數次公告。11月5日,揚子新材再度發佈公告稱,揚子新材與俄聯合受讓方馬德明、馬晨均同意,雙方框架協議有效期和排他期延長至2021年12月31日。

「目前,針對俄聯合股權出售相關的審計、評估等相關工作正在穩步推進中。」11月20日,揚子新材在公告中表示,本次交易尚處於籌劃階段,交易方案尚需進一步論證、溝通協商,具體的實施內容和進度尚存在重大不確定性,具體以雙方簽署的正式協議為準。

跨界城市服務

值得注意的是,揚子新材在2012年上市後就開始頻繁地選擇進行收購和資產重組,已先後經歷六次跨界重組和三次賣殼。

2017年,揚子新材入股中民未來控股集團有限公司(以下簡稱「中民未來」)旗下南寧頤然養老產業合夥企業,並成為實際控制人後也沒有停下腳步,開始選擇進軍城市服務行業,此後又陸續收購了多家相關企業。

記者梳理髮現,揚子新材今年以來已經收購了主營城市服務的濱南生態環境集團股份有限公司(以下簡稱「濱南股份」)和神州暢遊未來環境科技(北京)有限公司(以下簡稱「神州暢遊」)兩個城市服務企業,同時計劃收購胡衛林持有的從事醫藥、農藥業務的蘇州開元民生科技股份有限公司(以下簡稱「民生科技」)。

「本次收購將有利於公司迅速切入環衛行業,獲得新的利潤增長點,是實現公司戰略落地的有效手段。」對於收購濱南股份帶來的影響,揚子新材方面表示。

不過,收購民生科技的重組事項已遭到終止。10月14日,揚子新材發佈公告稱:「為更好地聚焦主營業務,同時加速推進公司第二大股東胡衛林持有的流動性較好的資產儘快變現以歸還佔款,經多方溝通綜合權衡後,公司擬終止對民生科技進行重大資產重組。」

今年以來,揚子新材控股之下的濱南股份和神州暢遊已多次成功中標城市服務和環衛項目。9月份,濱南股份二度中標河北省遵化市環衛保潔和綠化養護一體化服務項目,標的金額約為1.5億元,服務期限三年。

這是濱南股份繼今年4月中標紅原縣城鄉環衛一體化項目運營維護服務採購項目後又一個億元級的項目。此外,神州暢遊也於同月成功中標位於新疆維吾爾自治區五家渠市的智慧環衛園林一體化特許經營項目,中標總金額9.72億元。

據了解,2021年,揚子新材優化戰略布局,正式切入城市服務領域以提升盈利能力,確定了「新材料+城市服務」雙輪驅動的發展模式。其中,新材料產品以建築內外牆、公共交通、精密設備生產空間等為終端應用場景,城市服務業務則將精細化的「管家式」服務滲透至整個城市空間。

記者梳理髮現,揚子新材此番選擇進軍城市服務業或與其實控人中民未來在業務版圖方面的拓展有關。據不完全統計,目前登陸港股和A股市場的40家上市物企中,14家擁有環衛項目、13家擁有城市服務項目。而中民未來的實控人中國民生投資集團(以下簡稱「中民投」)目前已有物業管理企業,但在城市服務和環衛項目方面卻還是空白,而此次收購濱南股份和神州暢遊也顯露出了中民投在城市服務和環衛項目方面的野心。

對於跨界轉型城市服務領域的揚子新材來說,也面臨著一系列經營壓力。相關資料顯示,揚子新材2019年和2020年歸屬於上市公司股東凈利潤分別為-3.18億元和-1.21億元,已經出現連續兩年凈利潤為負的情況。2021年如果繼續虧損,公司或面臨被處以退市風險的警示。

而在今年7月份,因對2020年度歸母凈利潤的多次預計不準確,且均與實際凈利潤存在重大差異,揚子新材收到中國證券監督管理委員會江蘇證監局出具的警示函,公司被認定存在信息披露不準確等違規行為。

(編輯:張家振 校對:顏京寧)

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