百億量化鳴石投資深陷內鬥,為奪控制權曝光代持,律師怎麼說?

  「創始人被暫停職務」、「暫停產品申購」、「遭遇暴力威脅」、「代持協議曝光」,這些情節都出現在百億量化私募鳴石投資的控制權之爭中。如今故事還在上演,事態發展反轉再反轉,公司創始人袁宇和持公章的李碩,各執一詞。

  10月13日,一則鳴石投資創始人袁宇的言論在金融圈流傳,曝光了公司的控制權糾紛;當天傍晚,鳴石投資就發佈說明稱,自公司成立以來一直由持股超50%的單一大股東李碩控制,同時,公司董事會決定暫停袁宇策略技術部負責人的職務。

  但到了深夜,事情再度發酵反轉,袁宇最新發聲,不惜曝光《股權代持協議》,表態他才是這家私募的實控人。不過,上海久誠律師事務所律師許峰表示,機構出資人是嚴禁股權代持的,如果查實,可能會遭到證監會調查并行政處罰,基金業協會同步自律處分。

  據袁宇透露,這一紛爭觸發了「關鍵人條款」,可能引發大量贖回。今年量化火爆,鳴石投資也在這波浪潮中快速擴張「出圈」,但如今的股權爭奪戰,對這家私募或是一次重創。

  復盤百億量化私募控制權之爭

  10月13日早間,鳴石投資創始人袁宇給公司同事寫了一封信:「相信大家都已經知悉我與李總之間在進行的關於公司控制權的糾紛」,李總指的是鳴石投資總經理李碩,正是由此掀開了這家私募的權力遊戲。

  他還說道:「剛剛,非常震驚地得知李總宣布了解除我的職務和策略組的管理,這直接打破了我們之間的默契。」

  袁宇所說的信息也到了一定印證。當天傍晚,上海鳴石投資公眾號推送的一封《說明》,直接帶來了3.2萬的閱讀量,而前一篇才僅有262。這則「高流量」的內容正面回應了袁宇的說法,稱鳴石投資自成立以來一直由單一大股東李碩控制,同時,公司董事會決定暫停袁宇策略技術部負責人的職務,並自10月14日起,暫停鳴石投資旗下產品申購。

  創始人直接被解聘的操作,在金融圈引起軒然大波。但此事尚未結束,深夜再度反轉。已經被暫停職務的袁宇,又發了最新的聲明《告全體員工書》。

  這份內容寫道,他所控制的公司上海松盟投資管理有限公司(下稱「松盟投資」)合計持有鳴石投資85%的股權,他才是這家私募的實控人。更驚人的是,他不惜曝光代持協議,聲稱總經理李碩名下持有的50%股權都是代持,事實上並非股東。

  言談之間,袁宇還聲稱近日進去辦公室的時候,遭遇李碩糾集社會閑散人員以暴力、人聲威脅的方式阻止他進入;同時,他控告李碩惡意侵佔鳴石投資的公章,妨礙他對公司的正常經營管理。如他所說,袁宇的這篇聲明的確沒有公章,只有一個簽名。

  袁宇還在文末警告,這樣的情形可能觸發「關鍵人條款」,導致公司的私募產品遭巨額贖回,造成難以彌補的損失。

  「這個時候搞內鬥,也不排除是因為今年公司發展好,盈利能力強,有利益可圖了。」滬上基金圈某從業人員這樣看待。

  股權代持協議是否有效?

  而控制權之爭中,頗受關注的自然是「代持」一說。

  袁宇這份曝光的代持協議內容顯示,2017年1月16日,松盟投資作為甲方和乙方李碩經友好協商,就代為持股事宜達成協議。松盟投資自願委託李碩作為自己對鳴石投資500萬元出資(該等出資占鳴石公司註冊資本的50%)的名義持有人,並代為行使相關股東權利。

  根據天眼查顯示,鳴石投資的大股東李碩佔比50%,其餘三位股東是持股35%的松盟投資、持股10%的王洋和持股5%的周晟。而袁宇持有上海松盟72.5%的股權,李碩持有上海松盟10%的股權。

  在委託許可權中,這份協議指出,松盟投資委託李碩代為行使的權利包括:由李碩以自己的名義將受託行使的代持股權,作為在鳴石公司股東登記名冊上具名、在工商機關予以登記、以股東身份參與相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使公司法與鳴石公司章程授子股東的其他權利。

  在糾紛發生後的10月12日,袁宇控制的松盟投資已正式函告李碩,解除委託代持關係,收回鳴石的50%股權。

  但說到這裏,有個非常重要的問題需要注意。根據相關私募投資基金管理人條例,在機構出資人及實際控制人上,是嚴禁股權代持的。申請機構出資人應當以貨幣財產出資。出資人應當保證資金來源真實合法且不受制於任何第三方。申請機構應保證股權機構清晰,不應當存在股權代持情形。

  許峰律師表示,機構出資人是嚴禁股權代持的,如果一旦查實,的確存在這種違規行為,該私募可能會遭到證監會調查并行政處罰,基金業協會同步自律處分。

  對於袁宇所說的「函告」,許峰稱,如果股權代持協議的確存在,且具有效力的話,當事人可以確認訴訟。但最終控制權歸屬,卻很難界定,必鬚根據真實存在的代持協議如實還原。

  更有意思的是,袁宇還提到,代持情況在投資盡調過程中,鳴石投資均曾披露。「披露給誰?外部投資對象嗎?」許峰表示了疑問。

  近一月量化產品回撤較大

  而紛爭背後還有聲援,另一家百億私募創始人希瓦投資董事長梁宏表示,鳴石投資的李碩是替袁宇代持,卻想把公司佔為己有,「且不論代持這個行為是否合規。但是這個李碩利益面前不顧朋友情,真是純小人。」

  從兩人的背景來看,袁宇是美國賓夕法尼亞大學Walton商學院金融學博士,曾任美國賓夕法尼亞大學Walton商學院教授、上海高級金融學院教授、美國聯邦儲蓄銀行研究員等,主要研究領域為資產定價、行為金融、國際金融。

  資料顯示,Walton商學院的教授Robert Stambaugh是鳴石的核心團隊成員之一,袁宇曾與其共同發表了美國三大金融學術期刊中第一篇關於中國股票市場的文章《Size and Value in China》。 

  而李碩在進入鳴石投資前,曾先後擔任無錫傲信投資企業(有限合夥)委派代表、吉林市中信出國服務執行董事兼總經理、吉林市維信就業信息諮詢服務執行董事、吉林國際語言文化學院留學服務中心經理。有媒體報導稱,鳴石成立初期,李碩主要負責市場、經營、運營等業務,而袁宇則主要負責策略的開發。

  鳴石投資官網顯示,上海鳴石投資管理有限公司成立於2010年,是一家量化投資機構,公司共有策略研發、數據開發人員22人。主要研發人員有美國名校博士學位,碩士及碩士以上學歷人數佔比達到95%以上。

  根據中國基金業協會數據,鳴石投資目前在管基金數量213隻。朝陽永續基金研究平台監測數據顯示,截至10月10日,鳴石投資今年以來收益率35.67%,在百億級私募中排名第三,尤其是第三季度發力,這一季度收益率實現了14.30%,排在私募機構中的前三名。

  不過,近一個月,鳴石投資產品業績表現卻不如市場指數。9月底,鳴石投資曾提到,當時他們的回撤幅度預計超過同行。對於原因,鳴石投資分析,他們根據市場動量及輿情信息,超配煤炭化工等周期行業的股票,但是限電之後,周期板塊集體大跌,也直接影響了他們的業績。

  但不止是鳴石投資,近期多家量化私募基金都遭遇了回撤。根據私募排排網的數據統計,9月27至9月30日僅這四個交易日里,今年收益領先的量化機構諸如天演資本、明汯投資、佳期投資、靈均投資等均有大幅收益波動,近期波動又進一步加大。其中,鳴石春天某期產品的回撤為6.75%左右;千億級規模的量化對沖巨頭寧波幻方量化旗下的九章幻方中證500某期產品回撤5.30%;靈均投資旗下靈均均選某產品回撤4.30%。

  今年以來,主打量化策略的私募基金欣欣向榮,規模也在前所未有的擴張,截至9月末,在91家百億私募中,僅量化私募就有20家。

  金納科技副總經理楊進分析,規模提升主要有幾個方面的原因:一是監管機構對量化交易的限制逐漸放鬆;二是相關基礎設施、技術平台和服務在逐漸完備;三是投資者越來越理性,會關注收益相對穩定的量化投資;四是活躍的市場、足夠的流動性,給量化投資策略帶來了發展空間。

  去年A股成交額207萬億元左右,楊進預期,今年全年或許將達到240萬億元的成交額,而樂觀估計,整個市場由各種程序化和演算法等量化工具完成的交易量估計佔20%~30%。

  但近期的量化環境難言樂觀,此前就傳出不少量化私募封盤的消息。對此,楊進解釋,從理論上看,每一個量化策略都有自己的容量空間,在這一容量下,適合其策略發揮效益、獲得預期收益。「有的策略適合10個億,超過這一容量,可能收益就會明顯遞減。一味擴大規模,策略可能會不賺錢甚至虧損。」(許旻)

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