A股港股通吃的超級「資本玩家」接盤 仍在立案調查的天目葯業能否迎來轉機?

原標題:A股港股通吃的超級「資本玩家」接盤 仍在立案調查的天目藥業能否迎來轉機?

作為杭州首家上市公司、A股「中藥第一股」,天目藥業(600671.SH)在資本市場歷經二十余載,生存處境並不樂觀:因公司涉嫌信息披露違法違規,天目藥業於2020年4月21日收到證監會《調查通知書》(編號: 浙證調查字2020141號),被立案調查至今已有一年半多時間。

儘管天目藥業於10月10日晚間披露稱,截至公告披露日,證監會立案調查工作仍在進行中,尚未有結論性意見,但此前透露出的種種跡象顯示,此次涉及信披違規,與原控股股東長城影視文化企業集團有限公司(簡稱「長城影視集團」,2020年12月更名「浙江清風原生文化有限公司」,簡稱「清風原生」)有著千絲萬縷的聯繫。

值得一提的是,仍處在立案調查中的ST目藥,已被新任「資本玩家」李永軍、劉新軍夫婦接手,李永軍掌控了一家永新華控股集團有限公司,一度被市場視為民營金控集團,其在港股上市公司融科控股(02323.HK)、皇冠環球集團(00727.HK)、甘肅銀行(02139.HK)中均有布局。

面對新實控人的到來,處於立案調查陰影中的天目藥業能否迎來曙光?

懸而未決的立案調查

早在2019年11月5日,浙江證監局的一紙責令改正措施決定書(【2019】119號)(簡稱「決定書」),揭開了天目藥業的內部治理亂象。

決定書顯示,浙江證監局調查發現,天目藥業在2017年-2019年之間,替控股股東長城影視集團違規擔保1億元,且通過旗下子公司黃山市天目藥業有限公司等,為長城集團借款2460萬元,但是這些情況均未通過公司董事會、股東大會審議及披露。

浙江證監局認為,天目藥業2017年三季報、2017年年報、2018年半年報、2018年報、2019年半年報等多期財報存在重大遺漏,責令天目藥業予以改正,並於2019年11月10日之前提交整改報告。

沒想到,時隔一年之後,相似的一幕再度上演。

2020年8月14日,因違規借款及擔保行為,天目藥業收到浙江證監局行政監管措施決定書,再次被監管「點名」。

決定書顯示,天目藥業及其控股股東長城影視集團,存在多筆未履行審批程序、未履行信息披露義務的借款及擔保。

如「2018年3月,天目藥業子公司黃山市天目藥業有限公司以員工個人名義向外部單位借入500萬,並為該筆借款提供擔保」,以及「2018年6月,天目藥業控股股東長城影視集團向天目藥業子公司黃山天目薄荷藥業有限公司員工個人借款352萬元,由天目藥業提供擔保」等等。

對此,浙江證監局對天目藥業及時任董事長趙銳勇、現任董事長兼財務總監趙非凡、時任總經理祝政等多位涉事高管,採取了出具警示函的監督管理措施。

最新情況是,根據2021年4月底的公告,截至2020年12月31日,天目藥業自查出的原控股股東清風原生及其他關聯方非經營性資金占用本金餘額2884萬元、違規擔保借款本金餘額331萬元。

除此之外,天目藥業進一步核查、分析判斷,基本認定公司控股子公司銀川天目山溫泉養老養生產業有限公司承包位於銀川天目山溫泉養老基地的溫泉康養項目工程,其中3073.12萬元工程預付款被「原控股股東非經營性資金占用」。

無獨有偶,天目藥業也基本認定銀川長城神秘西夏醫藥養生基地有限公司100%股權對應的一筆5414萬元股權轉讓款,為「其他關聯方非經營性資金占用」,天目藥業在公告中稱,「證監會目前正在對公司進行立案調查,最終以證監會立案調查結論為準」。

10月12日,21世紀經濟報導記者就此致電天目藥業證券事務部,詢問上述立案調查是否與原控股股東的違規資金占用等行為有關,對方僅稱,「最終還是要以證監會的調查結果為準」。

公開資料顯示,天目藥業在1993年8月23日登陸上交所主板上市,成為杭州市第一家上市公司,全國第一家中藥製劑上市企業。

公司業務涵蓋中藥製劑、化學藥製劑、保健食品、中藥材種植等產業領域,主要產品包括:阿莫西林克拉維酸鉀片、珍珠明目滴眼液、復方鮮竹瀝液、河車大造膠囊、六味地黃口服液、薄荷腦、薄荷素油、天目山鐵皮石斛系列保健品及鐵皮石斛種植等。

但上市多年來,天目藥業的業績持續低迷,2010年-2020年的十 年時間里,扣非凈利潤有9年處於虧損狀態,唯一盈利的2014年也僅盈利252.5萬元。

接盤超級玩家曾被監管處罰

處於水深火熱之中的天目藥業,悄然迎來新買家。

2020年9月18日,天目藥業公告稱,一家叫做永新華瑞文化發展有限公司(簡稱「永新華瑞」)的公司,在江蘇省蘇州市中級人民法院於淘寶網司法拍賣網路平台上,以4.515億元最高應價勝出,公開競得天目藥業2500萬股股份,比3.285億元起拍價高出37.44%。

隨著2020年12月18日上述拍賣股份最終過戶,天目藥業變為無控股股東、無實際控制人的一家公司。

從天目藥業的股權結構來看,青島匯隆華澤投資有限公司(簡稱「匯隆華澤」)持有上市公司2679.95萬股股份、持股數量未發生變動,持股比例22.01%,被動成為公司第一大股東。而永新華瑞持有公司2500萬股股份,持股比例20.53%,成為公司第二大股東。

而控股股東長城影視集團持股比例相應減少至518.1813萬股,佔比4.26%,其持有的公司股份已全部被司法凍結及輪候凍結。

不過,今年上半年,天目藥業無實控人的局面發生了轉變。

2021年3月27日,持有上市公司20.53%股份的永新華瑞與持有上市公司3.28%股份的青島共享應急安全管理諮詢有限公司(簡稱「青島共享」)簽署一致行動人協議,合計持股23.81%,共同謀求天目藥業的控制權。

至此,天目藥業實際控制人由青島匯隆華澤變更為永新華瑞及其一致行動人青島共享。

根據2021年3月底的詳式權益變動報告書,永新華瑞成立於2016年6月,主要業務為投資、活動策劃及活動策劃相關服務等。

截至權益變動報告書籤署日,永新華瑞背後的兩大股東分別為永新華控股集團有限公司、永新華韻文化產業投資集團有限公司,分別持股50%和50%;而永新華控股持有永新華韻80%的股份。

穿透股權結構之後,李永軍、劉新軍夫婦合計間接持有永新華瑞100%股權,為實際控制人。

種種跡象顯示,李永軍、劉新軍夫婦在國內資本市場頗為活躍。

甘肅證監局的一份監管局行政處罰決定書(永新華韻)顯示,2017年12月,永新華韻文化產業投資有限公司(即現在的永新華韻文化產業投資集團有限公司)與寧波宏創股權投資合夥企業(有限合夥)作為一致行動人,合計買入「莫高股份」超過5%時,未按照規定在三日內及時履行信息披露義務和停止交易,甘肅證監局分別給予永新華韻60萬元及其實控人李永軍15萬元罰款的行政處罰。

21世紀經濟報導記者查詢莫高股份(600543.SH)2021半年報,永新華韻文化產業投資集團有限公司,目前仍然以1.67%的持股比例,位列公司前十大股東(第四大股東)。

此外,李永軍、劉新軍夫婦通過永新華控股集團有限公司,染指港股上市公司融科控股(02323.HK)、皇冠環球集團(00727.HK),分別持有融科控股、皇冠環球集團28.30%和6.19%股份。

此外,永新華控股集團有限公司還涉足了甘肅銀行(02139.HK),截至2021年半年報,其持有甘肅銀行1.59%的股權。

後玩家時代前程未卜

值得一提的是,永新華瑞與天目藥業並非首次牽手。

早在2019年初,永新華控股集團有限公司擬對長城影視集團增資擴股不低於15億元,以此化解長城影視集團的資金壓力,但該合作隨後戛然而止。

據永新華控股集團有限公司官網介紹,其注重「非遺IP」打造,形成了集文化旅遊、園區運營、演藝會展、培訓交流、投創孵化於一體的非遺IP及孵化平台。

如今,新買家入主會對天目藥業的主營業務帶來變化?

詳式權益變動報告書顯示,李永軍、劉新軍夫婦稱沒有就調整上市公司主營業務形成明確具體的計劃或方案。若今後明確提出調整計劃或方案,將依法履行相關批准程序和信息披露義務。

對此,10月12日,有關注並購業務的市場人士分析指出,「從現有業務看,永新華集團與天目藥業所處的中醫藥領域關聯度不高,因此對上市公司業務的調整還有待觀察,不過以不到5億元就能控制一家上市公司,成本相對較低。」

一則值得關注的公告是,2021年4月,為解決天目藥業原控股股東及其他關聯方資金占用、違規擔保事項,公司及下屬子公司與永新華瑞簽訂了《債權轉讓協議書》,公司及下屬子公司將擁有的對清風原生等各方已確定轉讓的債權5000萬元和有條件轉讓的債權4000萬元,共計9000萬元轉讓給永新華瑞。

截至2021年9月15日,天目藥業稱,累計已收到永新華瑞支付的已確定轉讓的全部債權款5000萬元。

(作者:朱藝藝 編輯:朱益民)

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