存在三大問題 *ST環球及4名高管被責令改正

  6月11日, 寧夏證監局披露關於對商贏環球股份有限公司及羅俊、楊軍、陳海燕、李森柏採取責令改正行政監督管理措施的決定。

  經查,發現商贏環球股份有限公司及羅俊、楊軍、陳海燕、李森柏存在以下問題:

  一、信息披露方面

  (一)業績預告變更不及時不準確。2020年4月27日,商贏環球股份有限公司披露業績預告更正公告。但業績預告更正不及時、不準確。違反《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號,以下簡稱《信息披露辦法》)第二條、第二十五條規定。

  (二)購買房產事項信息披露不完整。2018年,商贏環球股份有限公司全資孫公司購買崑崙商務中心房產並預付部分購房款項。但未披露2018年提交解約函事項,未披露提起訴訟後撤訴事項。違反《信息披露辦法》第二條規定。

  二、內控控制方面

  (一)未對採購業務實施有效控制。商贏環球股份有限公司全資子公司、孫公司於2019年度簽訂多筆營養品採購合約、設備採購合約並預付部分合約款項,後與大部分供應商簽訂《終止協議》並約定收回款項。商贏環球股份有限公司未對上述採購業務實施有效控制,未見採取有效措施收回款項。

  (二)未對投資業務實施有效控制。

  1.未向聯營企業樂清華贏投資有限公司派駐董事、未有效實施對外投資的跟蹤管理,截至2020年底,未有效解決上述問題。

  2.2019年,商贏環球股份有限公司累計向實際控制人控制的商贏電子商務有限公司增資,遲至2020年6月18日完成工商登記變更,持股比例為50.01%。未對投資及資金實施有效的控制,未充分提供檢查所需資料,違反《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號,以下簡稱《檢查辦法》)第十二條、第十三條規定。

  3.商贏環球股份有限公司終止重大資產重組後,收到重大資產重組交易對方《承諾函》,約定返還重組定金。孫公司DAI關於信託資產處置的《資產購買協議》尚未履行完畢,對價尚未收回。截至2020年底,上述問題未採取有效措施解決。

  (三)未對房屋租賃實施有效控制。2018年9月,商贏環球股份有限公司全資子公司簽訂房屋租賃合約,租賃面積約1.69萬平方米,隨後預付3年租金及半年押金0.32億元。租賃後未使用該房屋。

  (四)未對存貨實施有效管理。存放於部分倉庫賬面原值為0.13億元的存貨全部盤虧。

  上述內部控制缺陷情形,違反《企業內部控制基本規範》(財會〔2008〕7號)第三條、第四條及第三十六條規定。

  三、募集資金存儲及使用方面

  (一)使用主體不一致。2018年9月,商贏環球股份有限公司股東大會審議通過,以募集資金1.3億元用於環球星光全資子公司償還貸款和流動資金項目,直至2019年12月31日未實施。2018年11月經董事會審議,臨時以借款形式將該項目暫時閑置募集資金為公司全資子公司補充流動資金。2019年11月,未經董事會審議,以上述款項支付該子公司對外借款及流動運營資金。違反《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告〔2012〕44號,以下簡稱《指引2號》)第二條、第五條及第八條規定。

  (二)存儲不規範。商贏環球股份有限公司全資子公司2018年12月用募集資金支付採購新型3D羽絨面料款項約0.38億元,後採購退回款項約0.20億元歸還至募集資金專戶。截至2020年底,仍未全額歸還。違反《指引2號》第四條規定。

  (三)募投項目建設不達預期。商贏環球股份有限公司子公司實施的募投項目「子公司大連創元在建工程項目」建設進度不達預期且未解釋具體原因。違反《指引2號》第十一條規定。

  公司時任董事長羅俊、時任總經理楊軍暨公司實際控制人、時任財務總監李森柏,未能勤勉盡責,對上述違規行為負有主要責任。時任董事會秘書陳海燕,未能勤勉盡責,對信息披露違規行為負有主要責任。

  寧夏證監局依據《檢查辦法》向其送達了《行政監督管理措施事先告知書》,其中李森柏、陳海燕向寧夏證監局提交了關於《行政監督管理措施事先告知書》的申辯意見。經複核,寧夏證監局對陳海燕的部分申辯理由予以採納,對李森柏的申辯理由不予採納。

  綜上,根據《信息披露辦法》第五十八條、第五十九條及《現場檢查辦法》第二十一條、第二十七條等規定,寧夏證監局決定對商贏環球股份有限公司及羅俊、楊軍、陳海燕、李森柏採取責令改正的監督管理措施並計入證券期貨市場誠信檔案。要求就上述問題採取有效措施進行改正:

  一是建立並完善暢通有效的溝通渠道,配合提供前述資料。

  二是加強對《證券法》等證券法律法規的學習和培訓,忠實、勤勉履行職責。切實完善公司治理,健全內部控制制度,強化信息披露管理,嚴格履行信息披露義務。進一步提升會計核算水平,確保會計核算和財務管理的規範性,從源頭保證會計核算的質量。

  三是全面梳理內部控制、募集資金等方面存在的不規範情形,強化規範運作意識,採取有力整改措施彌補內部控制缺陷給公司造成的損失,儘快收回在外款項。

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