海航科技折價出售「英邁國際」始末:買賣雙方披露交易價差12億美元

  原標題:21調查丨海航科技折價出售「英邁國際」始末:買賣雙方披露交易價差12億美元

  6月10日晚間,海航科技公告,推遲「2021年第一次臨時股東大會」的召開日期至6月24日,這一舉動為這場疑竇叢生的英邁國際出售計劃再添變數。

  早前,海航科技發佈了《重大資產出售報告書(草案)》,擬折價出售控股子公司GCLIM100%股權,價值為15.45億美元,GCLIM持有的英邁國際100%股權價值為58.91億美元。

  21世紀經濟報導記者通過買方「Platinum Equity(簡稱」鉑金資本」)官網數據發現,其收購英邁國際的價格為72億美元,與海航科技披露的收購價相差逾12億美元。

  6月11日,海航科技證券部回應稱是因會計準則不同,計算模式不同。

  不過,從去年年底確定買主和出售方案以來,近半年時間里,圍繞這場大型的資產「甩賣」行為一直爭議不斷。

  2020年12月9日晚海航科技首次發佈出售草案後,市場便回之以「跌停板」。5月31日海航科技召開的「第十屆第二次臨時董事會」上,公司董事朱穎鋒也對《關於海航科技股份有限公司重大資產出售方案》等一系列的議案投出了反對票。

  近四年時間里,海航科技的九成以上的收入及凈資產都由英邁國際貢獻,而眼見著後者業績逐漸穩定,且成為上市公司體內最為核心的資產,海航科技卻在「收穫期」折價賣出,引發市場無限遐想。而另一邊,在擬置入虧損的燕京飯店被制止後,海航科技對出售英邁後應何去何從,也不曾給出答案。

  21世紀經濟報導記者注意到,半年來,不斷有中小股東在各大社區交流群抵制海航科技出售英邁,並指出「英邁的基本面非常好,盈利能力不錯,為何低價出售?令人不可思議!」、「英邁一賣,海科脫離科技行業,可能會成為空殼公司」、「燕京飯店質量不行」……

  在這一系列引發爭議的行為背後,海航科技的出售能成行嗎?

  賣出核心資產意欲何為?

  作為海航物流旗下的主要上市平台,天海投資(海航科技的前身)因航運市場持續低迷,開始籌謀一場「華麗的轉身」。

  2016年12月5日,天海投資通過境外子公司GCL Acquisition, Inc.以現金支付方式完成收購了美國IT供應鏈龍頭英邁國際100%股權,收購完成後,英邁國際從紐交所退市,成為海航科技控股子公司。

  在這場收購中,天海投資合計支付總價款約59.82億美元,收購的資金來源包括了公司自有資金、聯合投資和銀行借款,其中,公司自有資金為87億元,聯合投資方國華人壽投資金額為40億元,剩餘部分均為銀行借款。

  但時隔不到五年,高額的資金成本卻成為海航科技出售英邁國際的「導火索」。

  2017年至2020年,海航科技財務費用分別達到11.88億元、37.27億元、39.03億元和22.21億元。

  據海航科技透露,由於英邁國際分紅金額不足以覆蓋並購貸款的本息償還,因此上市公司向GCLIM提供資金以主要用於償付並購貸款及其利息。2017年度、2018年度、2019年度和2020年度,上市公司向GCLIM提供資金金額分別為約人民幣0.51億元、1.07億元、14.74億元和10.01億元,主要用於償付並購貸款及其利息。

  海航科技認為,因銀行借款較多導致資產負債率大 幅提升,需承擔較高的財務費用支出,公司整體流動資金壓力較大。

  根據公佈信息顯示,GCL未按銀團借款協議的約定於2017年12月5日償還第一期借款本金計4億美元,此筆並購貸於2018年3月2日才予以支付4.5億美元。

  除了已償還的4.5億美元,2020至2023年該公司還有四期借款需歸還,分別為6億美元、6億美元、8億美元、8億美元。海航科技最新的摘要草案顯示,展期至2021年5月5日應償還的13.5億美元銀團貸款本金尚未償還,相關進一步展期事宜尚在推進落實。

  「公司出售英邁一個很重要的原因是公司有大量的並購貸款無法償還本金,這個問題解決不了公司就會面臨很大的風險。」6月10日,海航科技證券部人士對以投資者身份致電的21世紀經濟報導記者說道。

  儘管債務壓力高企,但作為海航科技最為核心的資產,出售英邁科技在中小投資者看來並非最好的方式。

  作為全球最大的IT分銷商之一,英邁國際的主要業務包括為客戶提供全球性的IT產品分銷及技術解決方案、移動設備及生命周期管理、電子商務供應鏈解決方案及雲服務等。2020年新冠疫情影響下,雲服務受到更為廣泛的應用,依賴於全球IT支出的英邁國際仍保持了穩定的盈利增長和業績水平。

  2017年度、2018年度、2019年度及2020年度,英邁國際的營業收入分別為466.75 億美元、504.37 億美元、471.97 億美元和 491.20 億美元。(約合人民幣分別為 3151.39億元、3337.60億元、3255.88億元和3388.13億元);實現凈利潤分別為1.99億美元、3.52億美元、5.05億美元和 6.44億美元。

  而同期,海航科技營業收入分別為3154.60億元、3364.72億元、3271.53億元和3366.94億元。英邁以一己之力支撐著海航科技的營收,是公司最為核心的資產以及業績來源。

  「為什麼不引入戰略投資者或者變更股東繼續持有並經營好英邁?」一名持有海航科技的中小投資者在投資者互動平台發問,但上市公司方卻並沒有給出正面回應。

  爭議成交價格

  關於此次出售,另一個爭議的核心則在於成交價格。

  前文提到,海航科技買入英邁國際的成本價為59.82億美元,但四年後,在業績增長逾兩倍的情況下,海航科技公告的英邁國際出售價格卻不升反降。

  根據出售方案顯示,GCLIM的預估值合計約為14.53億美元,其持有的英邁國際的100%股權的資產預估值合計約為58.26億美元,較成本價低了1.56億美元。

  海航科技指出:「在2016年約59.82億美元的總價款的構成中,58.32億美元為英邁國際全部普通股價值,約1.50億美元為股權激勵計劃部分的償付對價。而本次交易英邁國際 100%股權預估值為約58.26億美元,與2016年的收購價格差異較小。 」

  但這一表態卻難以說服反對者。

  朱穎鋒在回復21世紀經濟報導記者採訪時解釋了其投出反對票的原因,「上市公司置英邁國際近年來利潤增長 3-4 倍的事實於不顧,繼續急於以如此低價,還未考慮近 5 年來形成的並購貸款利息造成的損失,出售英邁顯得既不明智,也不理智。」

  事實上,這次交易的複雜性還遠不止於此。

  海航科技此次出售的對價,包括交割日現金支付對價和額外支付對價兩部分。其中,交割日現金支付對價為59億美元,但需減去預估價值減損金額(英邁國際派發的股利)、交易費用、待償債務本息等。

  同時,交割日後,海航科技承諾,標的公司2021財年調整後EBITDA不低於13.5億美元,買方應根據情況支付海航科技不超過合計3.25億美元額外支付對價。而值得一提的是,海航科技自身也對實現這一目標抱有懷疑。

  根據海航科技初步預測,英邁國際在2021年度至2023年度調整後 EBITDA 分別約為12.04億美元、12.11億美元和12.25億美元。

  海航科技坦言,「13.5億美元EBITDA僅為該等激勵機制設定的財務設定上限,不隱含任何可預見性及可實現性」,「未來全額收取額外支付對價存在較大的不確定性」。

  6月10日,21世紀經濟報導記者也向公司證券部表達疑慮,但接線人員卻並沒有正面回應「定價低」問題,而是一再強調公司當前是為了緩解債務壓力。

  值得一提的是,21世紀經濟報導記者通過查詢珀金資本官網數據發現,其對外公開的英邁國際的收購價為72億美元。鉑金資本表示,將從海航集團旗下海航科技手中收購英邁(Ingram Micro),交易價值72億美元。英邁是全球最大的技術物流服務和解決方案提供商。這筆交易預計將在2021年上半年完成,需經海航科技股東和慣例監管部門的批准。

  但海航科技方表示,這一差異源於雙方會計準則不一致,具體金額應該以公司公告內容為準。

  收購方何方神聖?

  海航科技確認交易對象的過程,也是讓股東頗為憂慮的原因之一。

  「英邁國際是一家世界500強企業,其作為整體收購轉讓標的放在全球範圍內都是重磅級的。即便出於任何考量需要出售,合理的做法也應該是先組建一個特別委員會,即由上市公司主要股東代表、董事會有代表性的成員與管理層成員及外部專家組成,並聘請國際投行,公開徵集受讓方,最大程度發現英邁國際的價值。」海航科技第二大股東國華人壽說道。

  而早前,21世紀經濟報導記者從知情人士處獲悉,在此次交易前期也有國際大型主權基金想參與競買英邁國際,但海航科技大股東和上市公司沒有給予談判機會。

  該信息並未獲得海航科技確認,海航科技人士指出,「公司並公告沒有相關信息,一切以公告為準」。

  2018年12月25日,海航科技表示「公司在綜合考慮外部市場環境變化和聚焦主業等戰略因素後,目前,正在與有關方商談出售英邁國際或者合作的可能性。」

  籌劃逾兩年後,海航科技終於公開了「買家」身份。根據徵集方案顯示,收購方「Imola Acquisition Corporation」是專門為本次交易設立的公司,是Imola JV Holdings, L.P.間接全資持有的下屬公司,其普通合伙人穿透後是一家名為Platinum Equity, LLC的私募股權基金。

  資料顯示,Platinum Equity(鉑金資本)由Tom Gores於1995年創立,是一家全球投資公司,管理著190多億美元的資產,擁有約40家運營公司,目前,該公司正通過價值100億美元的全球收購基金Platinum Equity Capital Partners V和價值15億美元的中低端市場投資收購基金Platinum Equity Small Cap進行投資,再過去25年的時間里,已經完成了250多宗收購。

  記者發現,該基金在今年6月被披露擬接盤中國天楹環保資產Urbaser100%股權,接盤價格也是中國天楹收購的Urbaser的初始價格——15億歐元(約合人民幣117億元)。

  此外,Platinum Equity還曾在2018年接盤強生的LifeScan業務,今年4月收購美國領先櫥櫃製造商Cabinetworks等。

  收購後何去何從?

  在收購方案初定之下,擺在投資者面前的又一大疑惑無疑是,收購完成後海航科技將何去何從?

  2020年,英邁國際主營業務收入占海航科技營收的比例已達100%,而在英邁國際置出後,海航科技司主要資產將僅為現金,無具體主營業務。

  據前述海航科技人士介紹,公司控股股東、實際控制人、董監高曾承諾,上市公司(或協助上市公司)不晚於2021年12月31日前,將符合條件的資產置入上市公司。公司將妥善利用出售迴流資金積極布局新業務並切實履行相關承諾,集中力量轉型發展,不斷提升持續經營能力。

  這一承諾是否能兌現先按下不表。

  記者注意到,在發佈置出英邁國際公告之前,海航科技曾宣布,擬通過資產置換及現金方式分別購買燕京飯店100%股權及兩艘干散貨船的資產交易方案,交易作價合計約23億元。

  根據收購方案顯示,海航科技擬與海創百川簽署《股權置換協議》,以所持芷儒科技100%股權(作為置出股權)與海創百川所持有的燕京飯店100%股權(作為置入股權)進行置換,海創百川與海航科技為同一實際控制人。

  在部分中小股東看來,這一資產的質量實在不佳。

  財務數據顯示,燕京飯店連續三年虧損且呈現增虧態勢。2018年度、2019年度、2020年1-9月公司營業收入分別為12772.02萬元、12692.71萬元、3546.52萬元,同期凈利潤為-2557.53萬元、-59182.62萬元、-8741.31萬元。

  且此次資產置換中,燕京飯店評估基準日的凈資產賬麵價值為-86920.85萬元,評估價值卻為21.30億元,增值額高達29.99億元。

  此外,燕京飯店存在3筆以自有房屋及土地使用權為海航航空集團及關聯方海航旅遊集團借款等提供抵押擔保情形,合計金額約20億元。其中,因海航航空集團違約,北銀金融租賃有限公司於2019年查封了燕京飯店的自有房屋及對應土地使用權。交易雙方約定在資產交割前解除抵押擔保及查封。同時,燕京飯店也存在與關聯方多筆款項往來。

  「從財務資料上看,燕京飯店負債纍纍、官司纏身、盈利能力低下,也是沒有前途的行業,對提高上市公司質量沒有幫助,這不符合近幾年中央和證監會著力推進提高上市公司質量的精神。」朱穎峰說道。

  在反對聲浪下,最終,海航科技取消將置入燕京飯店100%股權交易提交至公司股東大會審議。而對於約2.9億現金購買兩艘干散貨船一事,則因占公司最近一期經審計凈資產絕對值未達到5%以上,無需提交股東大會。

  (作者:楊坪 )

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