*ST寶德就收購名品世家回應問詢:有能力完成本次現金收購

原標題:*ST寶德就收購名品世家回應問詢:有能力完成本次現金收購

新京報訊(記者 薛晨)6月10日,西安寶德自動化股份有限公司(以下簡稱「*ST 寶德」)發佈公告稱,回復了深交所針對其重組的問詢函。6月9日,*ST寶德還發佈公告稱,對重組方案進行了重大調整。

6月10日的公告顯示,*ST寶德於2021年1月27日收到深交所創業板公司管理部《關於對西安寶德自動化股份有限公司的重組問詢函》,對*ST寶德收購名品世家的資金情況、名品世家在新三板仍未摘牌是否存在影響等若干問題進行了質詢。

具體來看,深交所指出,*ST寶德本次現金收購缺口較大,要求企業測算並論證是否有能力完成本次現金收購。*ST寶德在回應中詳細測算了各項資金來源,並表示根據測算,目前資金缺口不超過 3000 萬元,有並購貸款能夠為股權對價的支付提供保障,上市公司具有能力完成本次現金收購。

獨立財務顧問意見也指出,經核查上市公司自有資金情況、土地使用權及房屋置出相關協議及文件、並購貸款銀行意向合作函,並經核查上市公司收購名品世家股份的交易文件,獨立財務顧問認為,上市公司具有能力完成本次現金收購。

此前深交所提出,名品世家尚未啟動新三板摘牌流程,公司本次收購的名品世家股份中占其總股本 36.19%的股份仍為限售狀態,需待新三板摘牌後公司性質變更為有限責任公司方可解除限售進行交割。深交所問詢,名品世家公司性質變更為有限責任公司後,本次未參與交易的少數股東是否享有《公司法》規定的老股東優先購買權,是否存在無法完成遠期交割的實質性障礙及補償措施。

對此*ST寶德指出,根據本次調整後的交易方案,本次收購的標的股份即名品世家51.00%股份均為非限售股份,全國股轉系統特定事項協議轉讓的方式一次性進行過戶交割, 不再涉及遠期交割事項。

另外,深交所還在問詢中提及收購完成後的管理人員安排以及能否順利實現對名品世家的控制,對此*ST寶德回應稱,本次收購完成後,*ST寶德可通過行使股東提名權和表決權,提名及選舉董事,以達到控制名品世家董事會的目的。財務負責人等高級管理人員由董事會聘任,在上市公司控制名品世家董事會後,可以決定財務負責人等名品世家高級管理人員的聘任事項。

為了確保本次收購完成後,上市公司與名品世家順利整合,名品世家現控股股東和實際控制人陳明輝出具說明,本次交易完成後, 其本人及本人提名的董事將支持上市公司提名的董事及高級管理人員、財務人員的選舉或聘任。本次交易完成後,將通過行使股東提名權和表決 權的方式派駐董事,派駐董事數量不低於名品世家董事人數的二分之一。綜上,本次收購完成後,上市公司擁有名品世家85.4929%比例股權的對應的表決權,能保證上市公司收購完成後實現對名品世家的控制。

另外,6月9日*ST寶德發佈公告稱,對重組方案進行了重大調整。其中交易對手方由此前的48名調整為43名;交易標的由此前的名品世家89.7599%的股份,調整為名品世家 51.00%的股份;標的資產交易價格由此前的112199.88萬元交易總對價,調整為53419萬元;實際控制人變更方面,此前首拓融匯成為上市公司控股股東,並相應導致上市公司實際控制人變更,調整後由於交易對方不購買上市公司老股,上市公司實際控制人不因此發生變更。其它發生變化的,還涉及業績承諾、補償觸發條款以及業績補償措施等內容。

新京報記者 薛晨 圖片 東方財富App截圖

編輯 鄭明珠 校對 賈寧

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