財經 北京新浪網 奇德科技IPO申報材料諸多錯誤 保薦機構、會計師、律所反思、整改

奇德科技IPO申報材料諸多錯誤 保薦機構、會計師、律所反思、整改

  梧桐樹下V  文/梧桐曉律

  IPO申報材料是審核機構、上市委審核的基礎,應該是很嚴肅的,申請人及中介機構要保證申報材料真實、準確、完整。如果申報材料出現諸多錯誤即使是筆誤、描述錯誤等低級錯誤,也會嚴重影響申報材料的可信度,讓公眾懷疑中介機構是否盡到勤勉義務。不幸的是,申報創業板IPO的廣東奇德新材料股份有限公司的歷次申報材料出現了27處錯誤,導致創業板審核中心作為一大問題進行問詢,要求落實,著實讓發行人及保薦機構、會計師事務所、律師事務所無比尷尬。公司IPO的保薦機構為東莞證券、會計師事務所為信永中和、律所為廣東信達。

  深交所創業板審核中心11月20日披露的《關於廣東奇德新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的審核中心意見落實函的回復》,向社會公開了IPO申報材料存在的諸多錯誤,及保薦機構、會計師事務所、律師事務所落實整改的情況。

  保薦人對項目組相關責任人員進行了通報批評和經濟處罰,並取消評優資格,責令項目組在執業過程中切實做好對發行上市申請文件的交叉複核工作,要求項目組成員加強對創業板相關法律法規、監管政策的學習和理解。不斷提高項目執業質量,並組織專人對相關數據及表述。保薦人項目組針對錯誤事項進行了深刻反思,並總結數據調整及失誤原因。

  申報會計師會同保薦人、發行人及律師共同對申報文件進行多次討論,交叉核對申報材料,且申報會計師內部召開專題討論會議,針對錯誤事項進行了深刻反思,總結審計過程未發現發行人部分數據錯漏的原因,並要求增派人員對工作底稿及所出具的專業報告和書面反饋意見等文件資料再次全面複核校對。 針對本次信息披露更正情況,申報會計師對項目組相關責任人員進行了通報批評和追責。

  信達律師採取了以下整改措施:1、增加項目組成員,組成專門工作組,對已出具和後續回復階段出具的法律文件內容,以及歷次招股說明書、出具前述法律文件所製作的工作底稿進行了全面和反覆的審慎檢查、複核。2、內核部門按照信達律師對證券法律業務的內部管理制度就項目組提交的法律文件進行了全面複核,內核部門提出了反饋意見,項目組根據內核意見修改並完善了相關文件。3、會同保薦人、發行人及申報會計師共同對申報文件進行多輪討論、交叉複核,對於信息披露錯誤事項,及時修訂改正並進行深刻反思,《招股說明書》採用了楷體加粗格式予以標明。 

  一、歷次申報材料出現27處錯誤

  對上述各項信息和數據錯誤修訂,回復函強調:

  對於前述申報文件中的信息披露錯誤修訂,修正原因主要系筆誤、描述錯誤、計算與統計錯誤造成;對於申報文件中的數據錯誤修訂,主要系在 2020 年半年報更新及首輪問詢回復過程中修正了現金流量相關數據及第三方回款金額,修正原因主要系口徑調整與統計更正、經營性現金流量各項目統計數據錯誤及第三方回款金額未涵蓋境外客戶造成。

  前述修訂不存在對發行人有利的粉飾性修改,修改的初衷係為保證申請文件的真實、準確、完整,而非主觀蓄意進行沒有依據的虛假陳述,進而誤導投資者閱讀。相關數據的修訂不涉及資產負債表、利潤表以及經營活動產生的現金流量凈額的修改,發行人財務信息真實可靠,對公司的經營業績不會產生影響,相關調整不影響發行人財務內控的規範性和有效性,也不會對投資者作出價值判斷和投資決策產生重大不利影響。

  二、保薦機構、會計師事務所、律師事務所的整改情況

  為避免出現信息披露錯誤,切實提高申報文件質量,發行人會同保薦人、申報會計師及律師對信息披露問題進行了深刻分析和反思,逐項核對相關修訂內容,仔細檢查申報材料,並按照要求對修訂的內容進行了楷體加粗修改,並針對信息修訂事項提交了《關於廣東奇德新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的修改說明》。在發現相關信息和數據錯誤情況後,保薦人組織召開項目組成員、發行人及其他中介機構會議,對相關信息更正事項進行內部批評和總結,同時,發行人會同各中介機構對歷次申報文件進行認真複核,以確保信息披露的真實性、準確性和完整性。中介機構整改措施具體說明如下:

  (一)保薦人關於提高信息披露質量的整改措施 

  保薦人於 2020 年 7 月 30 日收到深圳證券交易所出具的《關於廣東奇德新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的審核問詢函》,於2020 年 10 月 3 日收到深圳證券交易所出具的《關於廣東奇德新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函》,第二輪問詢函中指出申報材料存在多處事實錯誤的情形,上述信息披露錯誤事項發生後,保薦人及保薦代表人及時改正錯誤,增加項目業務骨幹人員與項目組人員共同對申報文件進行複核,將申報文件中修改內容採用楷體加粗格式標明,並及時組織發行人及其他中介機構共同核對申報文件。 

  針對前述信息披露更正事項,保薦人為提高信息披露質量的內部整改措施和對相關責任人員的處理情況如下: 

  1、針對申報文件信息披露更正事項,保薦人對項目組相關責任人員進行了通報批評和經濟處罰,並取消評優資格,責令項目組在執業過程中切實做好對發行上市申請文件的交叉複核工作,要求項目組成員加強對創業板相關法律法規、監管政策的學習和理解。不斷提高項目執業質量,並組織專人對相關數據及表述進行複核,並從工作方式上予以優化和完善。同時,保薦人重申了質控、內核制度的相關要求,並擬定了《關於提高投行項目承做質量的通知》徵求意見稿,強化了申報材料的內部審核要求及申報文件的內控措施。 

  2、保薦人項目組針對錯誤事項進行了深刻反思,並總結數據調整及失誤原因,項目組成員在後續回復階段對歷次招股說明書及全套申報文件進行全面、反覆的審慎複核,通過對招股說明書及後續修改情況進行了交叉複核及多維度驗證、對整套申請文件與引用數據的來源資料及申報審計報告進行核實比對及重新計算申請文件數據等方式對整套申請文件進行了認真核實校驗,並對錯漏進行更正、統一。 

  3、保薦人的項目質控部門和內核部門根據公司內部控制制度對項目組提交的申請文件的完備性和合規性進行審議和風險控制,對申報文件進行了多輪審核,並形成了審核意見反饋項目組落實。項目組對質控部門及內核部門反饋的問題逐項研究,結合發行人的實際情況,要求發行人在招股說明書相關章節進一步披露,並對文字錯誤、信息錯誤等內容進行了修改,同時相應修改了申報材料的其他文件。項目組落實反饋意見後,申報文件才可進入保薦人簽章程序,履行上述內部控制程序後,項目組將材料對外報送。 

  4、保薦人組織召開項目組成員、發行人及其他中介機構會議,共同反思、改正和進一步複核材料,持續督促發行人加強信息披露質量,強化風險意識。並對於其他中介機構出具需要提交的申請文件進行認真複核。 

  保薦人為避免出現信息披露錯誤,切實提高申報文件質量,採取了有效的信息披露整改措施,確保此次發行上市申請的信息披露真實、準確、完整,確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  (二)申報會計師關於提高信息披露質量的整改措施的說明 

  申報會計師於 2020 年 7 月 30 日收到保薦人轉發的深圳證券交易所出具的《關於廣東奇德新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的審核問詢函》,於 2020 年 10 月 3 日收到保薦人轉發的深圳證券交易所出具的《關於廣東奇德新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函》,第二輪問詢函中指出發行人申報材料存在多處事實錯誤的情形。為了確保申報會計師所出具的專業報告及書面反饋意見回復不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,為了提高信息披露質量申報會計師及時採取了以下整改措施: 

  1、申報會計師會同保薦人、發行人及律師共同對申報文件進行多次討論,交叉核對申報材料,且申報會計師內部召開專題討論會議,針對錯誤事項進行了深刻反思,總結審計過程未發現發行人部分數據錯漏的原因,並要求增派人員對工作底稿及所出具的專業報告和書面反饋意見等文件資料再次全面複核校對。 

  2、針對本次信息披露更正情況,申報會計師對項目組相關責任人員進行了通報批評和追責,責令項目組在執業過程中嚴格執行信永中和執業規範及質量控制要求,不斷提高項目執業質量,並從工作方式上予以優化和完善。 

  3、申報會計師加強了質量風控管理,對項目組提交的申請文件實施質量控制複核,要求參與項目複核成員包括:現場項目經理、負責經理、負責合伙人、質控經理、獨立複核合伙人。所有專業報告及書面反饋意見需經項目獨立複核合伙人、質控經理複核或由其提請經項目專題會議審核後,才能簽署和出具。 

  申報會計師為避免出現信息披露錯誤,切實提高執業質量,採取了有效的整改措施,確保發行人本次發行上市申請的信息披露真實、準確、完整,申報文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的財務風險,切實履行勤勉盡責義務。

  (三)發行人律師關於提高信息披露質量的整改措施的說明 

  信達律師製作相關法律文件過程中,嚴格遵循《證券法》《證券法律業務管理辦法》《證券法律業務執業規則》《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12 號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》等相關監管規定及要求,按照律師行業公認的業務標準、執業規範、道德規範和勤勉盡責精神對發行人開展了全面法律盡職調查,於 2020年 6 月 29 日出具了《法律意見書》《律師工作報告》,並根據深交所 2020 年 7月 30 日下發的《問詢函》和報告期調整要求,於 2020 年 9 月 23 日出具了《補充法律意見書(一)》。 

  2020 年 10 月 3 日,信達律師收到保薦人轉發的《關於廣東奇德新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函》,問詢函中指出發行人申報材料存在多處事實錯誤的情形,收到問詢函後,信達律師為提高信息披露質量,確保此次發行上市申請的信息披露真實、準確、完整,確保《招股說明書》不存在因引用信達律師已出具的原法律意見書和律師工作報告而導致虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的法律風險,信達律師採取了以下整改措施: 

  1、增加項目組成員,組成專門工作組,遵循審慎性及重要性原則,合理、充分地運用書面審查、面談、實地調查、查詢或複核等方式進行查驗,對已出具和後續回復階段出具的法律文件內容,以及歷次招股說明書、出具前述法律文件所製作的工作底稿進行了全面和反覆的審慎檢查、複核。 

  2、內核部門按照信達律師對證券法律業務的內部管理制度就項目組提交的法律文件進行了全面複核,內核部門提出了反饋意見,項目組根據內核意見修改並完善了相關文件。對於已出具的法律文件,內核部門於 2020 年 6 月 24 日完成對《法律意見書》《律師工作報告》的審核,於 2020 年 8 月 28 日完成對《補充法律意見書(一)》的審核,於 2020 年 10 月 14 日完成對《補充法律意見書(二)》的審核,於 2020 年 11 月 3 日完成對《補充法律意見書(三)》的審核,於 2020 年 11 月 16 日完成對本《補充法律意見書(四)》的審核,並同意項目組申報。 

  3、會同保薦人、發行人及申報會計師共同對申報文件進行多輪討論、交叉複核,對於信息披露錯誤事項,及時修訂改正並進行深刻反思,《招股說明書》採用了楷體加粗格式予以標明。 

  信達律師認為,上述提高信息披露質量的整改措施後,公司本次發行上市申請的信息披露真實、準確、完整,不存在因引用信達律師已出具的原法律意見書和律師工作報告而引致虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的法律風險。 

  綜上所述,保薦人、申報會計師及發行人律師認為,實行上述提高信息披露質量的整改措施後,公司本次發行上市申請的信息披露真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

  三、公司主營業務及報告期業績

  廣東奇德新材料前身有限公司成立於2007年8月,2014年8月整體變更為股份公司。公司創業板IPO申報材料在2020年7月3日獲得受理,此後9月28日、10月21日、11月4日三次更新了招股說明書。

  公司的主營業務為改性尼龍(PA)、改性聚丙烯(PP)為主的高性能高分子復合材料及其製品、精密注塑模具的研發設計、生產和銷售及相關服務,主要產品包括改性尼龍復合材料及製品、改性聚丙烯復合材料及製品、其他改性復合材料及製品和精密注塑模具。

  2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司營業收入分別為2.20億元、2.46億元、2.69億元及1.98億元,扣非歸母凈利潤分別為2803萬元、3459萬元、4840萬元及4808萬元。