財經 北京新浪網 欲註銷易增輝持股 皖通科技此時起訴另有深意?

欲註銷易增輝持股 皖通科技此時起訴另有深意?

  來源 上海證券報

  皖通科技10月18日晚公告稱,因董事易增輝違反了此前收購承諾,公司已對其發起訴訟,請求法院判令易增輝配合註銷其所持公司約1434.4萬股股份(佔總股本的3.48%)。

  易增輝此番被起訴,誘因有二。一是其與南方銀谷在9月14日簽訂了《一致行動人協議》;二是皖通科技對子公司賽英科技進行人事調整,易增輝掌控賽英科技卻拒絕移交管理權。皖通科技認為,易增輝直接違反了此前的承諾包括:「不以任何方式直接或者間接增持公司股份、不違規佔用上市公司資產及資源。」

  易增輝則認為,這是李臻等人為了在11月20日召開的臨時股東大會上佔據有利位置,進而通過訴訟手段「鎖定他的投票權」。如果他所持公司股份無效,南方銀谷陣營所持股份比例也將下降。

  以違反承諾起訴自家董事

  將時間回撥至2018年2月,皖通科技完成對賽英科技100%股權的收購,易增輝作為賽英科技原股東獲得皖通科技3.48%的股權。作為重組交易的重要前提及組成部分,易增輝等人簽署了《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》(下稱《承諾函》)。

  《承諾函》顯示:「自承諾函簽署之日起至本次重組完成後36個月內,易增輝(包括本人控制的企業及其他一致行動人)保證不通過包括但不限於增持上市公司股份、接受委託、徵集投票權、協議等任何方式獲得在上市公司的表決權;保證不以任何方式直接或間接增持上市公司股份,也不主動通過其他關聯方或一致行動人直接或間接增持上市公司股份(但因上市公司以資本公積金轉增等被動因素增持除外),以確保王中勝、楊世寧和楊新子(原皖通科技實控人)對皖通科技的實際控制權。」此外,易增輝等人還在相關承諾函中提及:其本人及其關聯企業不違規佔用上市公司的資金、資產及其資源。

  皖通科技認為,易增輝與南方銀谷於9月14日簽訂了《一致行動人協議》,並且皖通科技對賽英科技進行人事調整,易增輝掌控賽英科技卻拒絕移交管理權,這些行為均違反了此前承諾。於是,公司起訴易增輝,請求法院判令註銷其所持公司股份。

  而據易增輝介紹,他此前作出上述承諾,是為了確保王中勝等3人對皖通科技的實際控制權。而今年8月22日,皖通科技公告指出,公司將處於無控股股東、無實際控制人的狀態。基於這些情況,他上述承諾的基礎已喪失,《承諾函》已失效。而即使《承諾函》有效,他與南方銀谷簽署《一致行動人協議》,是為了促使皖通科技快速恢復至正常秩序,並非謀求皖通科技實際控制權。

  同時,針對賽英科技的人事調整事宜,易增輝此前多次指出,基於皖通科技委派的人員未明確擁有相關資質,所以未移交賽英科技管理權。而就該事項,皖通科技截至目前尚未正面回應。

  上海明倫律師事務所律師王智斌對此分析稱,這其中涉及對當時承諾的內涵理解問題,很難認定易增輝違背承諾。因為公告提到不主動通過一致行動人增持公司股份,如果只是與其他人達成一致行動,沒有主動或被動之分,這就很難界定易增輝是否違背承諾。

  皖通科技董秘潘大聖表示,目前公司只是履行信息披露義務,至於易增輝是否違反此前承諾,須由法院等機構判定。

  此時起訴另有深意?

  在皖通科技內鬥「決戰」前夕,本次訴訟也進一步顯示出當事雙方正展開新一輪「暗戰」。

  皖通科技臨時股東大會將於11月20日召開,屆時將審議罷免李臻等人的非獨立董事職務等議案。接近南方銀谷的相關人士趙強(化名)認為:「內鬥雙方到了要比拼籌碼的時候。」

  從最新的持股情況來看,內鬥雙方所持股份比例仍在伯仲之間。截至10月12日,易增輝、南方銀谷及其一致行動人安華企管的持股比例合計21.96%;截至9月10日,西藏景源及明確與其存在諸多交集的福建廣聚、梁山、劉含、王亞東所持股份比例合計達23.03%。而目前掌控皖通科技董事會的李臻等人與西藏景源「關係密切」。

  在趙強看來,對方(指西藏景源陣營)增持股份會拉高股價,會進一步抬高其持股成本。而通過訴訟限制易增輝所持上市公司股份,不管易增輝是否違反承諾,訴訟可能不會在11月20日之前結束,屆時易增輝持股表決的有效性也將成為對方的「把柄」,這也無形中增加了南方銀谷一方的「獲勝」難度。

  據易增輝透露,其目前尚未收到法院就本次訴訟發出的傳票。「等正式收到法院傳票後,將由律師去處理。」他說。