財經 北京新浪網 全否認:博雅生物回應深交所問詢 「公司無實際控制人」

全否認:博雅生物回應深交所問詢 「公司無實際控制人」

  來源: E藥經理人作者: 譚安洋

  原標題:全否認!博雅生物回應深交所問詢 「公司無實際控制人」

  9月14日,博雅生物發佈公告正式回應深交所此前的問詢。

  9月4日深圳證券交易所創業板公司管理部向控股博雅生物的高特佳集團董事長蔡達建發出問詢函。問詢函內容涉及蔡達建與高特佳之間關係,其中有問題直截了當「你(蔡達建)是否實際控制博雅生物」。在公開信息中博雅生物一直表示其控股股東高特佳「無實際控制人」。

  此次公告中博雅生物對深交所提出的四點問詢,全部予以否認。

  就在博雅生物做出回應幾天前一封《致每一位高特佳人的公開信》在業內廣泛流傳。公開信作者金惠麗自稱蔡達建結髮妻子,信中在控訴蔡達建出軌行為及二人離婚糾紛之外,也提到蔡為「高特佳的控股股東」。信中還質疑蔡達建因出軌無精力時間顧及工作,「致使高特佳2017年至今經營管理不善,造成重大並購失控(如丹霞項目等)」。

  博雅生物在9月11日發佈澄清公告稱,高特佳與博雅生物「保持相互獨立」,「高特佳集團及蔡達建不參與公司經營活動」。

  01 實控人疑雲

  外界對於博雅生物「有無實際控制人」的質疑早就開始了。

  深交所在對博雅生物2019年年報問詢函中就要求公司「對上市公司不存在實際控制人的狀態進行甄別和舉證,並由獨立董事發表明確意見」。對此博雅生物在6月2日的回復中稱,公司控股股東為深圳市高特佳投資集團有限公司,高特佳集團股權結構比較分散,無股東通過直接或間接方式能單獨或共同實際控制高特佳集團,高特佳集團無控股股東、無實際控制人。「因此,公司無實際控制人。」此結論也得到了公司獨立董事的背書。

  佔據國內血液製品龍頭的博雅生物成立於1993年。2007年高特佳董事長蔡達建用1.02億元收購江西博雅85%的股權,博雅生物易主。2012年在高特佳的運作下博雅生物成功在深圳創業板上市。高特佳對博雅生物的意義不言而喻。

  雖然答覆了深交所的問詢,但高特佳的實控人疑雲並未消散。加上「髮妻手撕丈夫」的情節更使事情添了幾分戲劇化色彩。

  根據天眼查顯示,高特佳的控股股東中持股比例排在2-4位的深圳佳興和潤、深圳速速達和深圳陽光佳潤三家公司的最終受益人均為蔡達建。天眼查也將蔡達建標註為三家公司的「疑似實際控制人」,三家公司在高特佳合計占股43.68%。

  另有媒體報導,通過一系列轉讓權益、簽訂代持協議等手法佔股高特佳7.5702%的深圳半島灣實際也由蔡達建控制。此外,蘇州高特佳菁英、廈門高特佳菁英、廈門和豐佳潤中也有蔡達建持股。

  這樣,就在外界越發質疑蔡達建實際控制高特佳,並進而實際控制博雅生物時,博雅生物通過深交所問詢的回復對這些質疑進行了「回擊」。

  在回復公告中,對於半島灣,蔡達建承認存在並與湖州凱佳(半島灣股份轉讓中的受讓方)簽署代持協議,但稱簽署協議只是為保證轉讓協議的順利實施,「本人無意繼續增持高特佳集團股權,亦無意控制」。

  對於廈門高特佳轉讓股份事宜,公告稱「直至今天」協議並未簽署也未辦理相關工商變更,因此廈門高特佳無實際控制人,蔡達建也未持有廈門高特佳所佔股份。

  公告還否認了與博雅生物或高特佳集團其他董事、監事、高級管理人員及股東存在一致行動關係或表決權委託。

  對於深交所「請說明你是否實際控制博雅生物」的問詢,回復公告中稱高特佳致力於在健康醫療領域進行廣泛投資,「而非專注於收購並經營某一家實體企業」,蔡達建還稱「本人的業務重心與工作時間主要集中於高特佳集團投資業務,管理及業務開展工作量很大」,並未參與博雅生物日常實際運營。最後公告還對高特佳的控股股東一一進行了說明,只確認深圳佳興和潤、深圳速速達和深圳陽光佳潤三家公司的實控人為蔡達建,但稱其他控股公司和控股自然人或無實際控制人、或與其他股東無一致行動人關係。「本人不是博雅生物的實際控制人,亦不存在實際控制博雅生物的情形。」

  02 隱形的實控人

  《公司法》第二百一十六條第三項規定:實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關係、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

  簡言之,實際控制人擁有上市公司的控制權也因此影響著整個公司和全體股東的利益。隱瞞實控人的情況下實際控制人極可能利用其身份操控上市公司,做出有損於上市公司利益的事情,因而是監管的重點之一。

  隱瞞實控人的情形並不讓人感到陌生。去年,四環生物就曾因長達五年時間隱瞞實際控制人而受到證監會的處罰。

  2017年四環生物內部兩大股東廣州盛景和德源紡織公開互相攻擊,進而演變成相互舉報要求對對方啟動調查程序,其中廣州盛景提起了對德源紡織是否構成一致行動人的調查。這場「內鬥」同時引起證監會的注意,並介入調查。通過相關涉案人員的供述,一個長達五年的「隱形」實控人浮出水面。2019年證監會最終查明陸克平擁有德源紡織等13個證券賬戶和 2個權益工具的控制權和它們所持有的四環生物股票表決權,通過此手法陸克平自2014年起就成為四環生物的實際控制人,但在公開信息中四環生物一直宣稱沒有實際控制人。

  在四環生物被查出隱瞞陸克平實控人身份的同時,還查出其隱瞞了上市公司與陸克平控制下企業的關聯交易的情況下。

  對博雅生物的問詢同樣不只指向「有無實際控制人的問題」,在6月29日深交所就對博雅生物發佈問詢函矛頭直指其與丹霞生物的關聯交易。根據問詢函,博雅生物與丹霞生物於2017年、2018年和2019年簽署的連續3筆血漿採購訂單均在支付了預付款的情況下未能完成血漿供應並且實際採購金額為0。深交所在問詢函中給博雅生物一天時間說明此舉是否符合行業慣例以及控股股東是否存在佔用公司非經營性資金的情況,並披露有關說明材料。

  一天後博雅生物回復稱,因原料血漿的稀缺性,公司與博雅(廣東)簽訂相關採購協議根據協議約定安排付款,因此是合理的。只是採購或調撥血漿需國家相關部門的專項審批,「截至目前採購原料血漿事宜尚未獲得批准」。

  值得一提的是,有媒體報導2017年4月博雅生物發佈公告稱與高特佳共同投資並購基金前海優享,管理人為高特佳。並且當月前海優享斥資45億元收購了丹霞生物99%股權。

  對於有無實控人博雅生物已經做出回應,結果到底如何還要留待日後見分曉。不過實控人有無之外或許還有更值得關注的問題。