財經 北京新浪網 科創板首例:5000萬商業補償金存疑 復旦張江暫緩審議

科創板首例:5000萬商業補償金存疑 復旦張江暫緩審議

北京新浪網 2019-10-19 00:31

  來源:證券時報網

  10月18日,上交所科創板股票上市委員會召開第34次上市委員會審議會議,以審議東方基因和復旦張江先發上市,其中科創板上市委決定對復旦張江暫緩審議。

  據證券時報記者了解,這是暫緩審議首次在科創板上市委審議中運用。類似處理,在證監會發審委IPO審核實踐中,有多個先例。從實踐情況看,暫緩審議主要出現於與審核判斷相關的事實,需要進一步核實說明等特定情形,力求保障審核判斷所依據的事實和理由客觀、準確,審慎提出審核意見。

  審議會議結果公告中的審核意見顯示,本次對復旦張江發行上市申請的審議中,參會委員對2018年上海輝正向其支付5000萬元商業補償金的商業實質、相關會計處理的合規性、信息披露是否充分準確一致等事項,予以了重點關注。並請保薦機構及申報會計師發表明確核查意見。

  證券時報記者獲悉,這些問題,上交所發行上市審核中已有問詢,發行人作了相應說明和披露。而本次上市委會議基於現場問詢發行人及保薦代表人的情況,認為有必要對上述事項進一步核實和說明,經過合議,決定暫緩審議。

  資深投行人士認為,本次暫緩審議體現了上市委在履行職責中,對審核事項所持的審慎立場和勤勉態度。根據審核機制和程序,後續,上交所還可根據發行人及中介機構落實意見情況,重新安排上市委審議。

  「同時,發行人和保薦機構要重視現場問詢環節。將公司的真實情況,清晰明白地向上市委委員進行闡述。這也是落實以信息披露為核心的註冊制的重要環節。」該投行人士向證券時報記者指出。

  翻看9月2日披露的公司及保薦機構關於首輪審核問詢函的回復,公司對上述商業補償金的商業邏輯解釋為:根據《市場推廣服務協議》約定,由於變更推廣服務商將導致標的產品市場切換產生一系列費用,上海輝正同意向發行人支付一筆不可返還的商業補償金,金額為人民幣5000萬元,作為上海輝正獲取獨家推廣服務權利的條件。

  具體而言,上海輝正支付商業補償金用於補償發行人變更市場推廣服務商而產生的一系列費用的商業邏輯如下:

  (1)2018年1-10月,在子公司上海葆溯實施里葆多推廣期間,已發生的推廣費用處於較高水平,並取得了一定的推廣效果,為上海輝正未來的市場推廣工作提供了一定的基礎。

  (2)市場切換費用:可能產生的市場切換費用主要包括:①在變更推廣服務商後,上海葆溯已簽訂但尚未履行完畢的相關協議的變更、終止將產生一系列的費用;②上海葆溯終止經營將產生的員工安置賠償、辦公設備處置、經營場所搬遷等相關費用;③市場交接費用:仍處於經銷渠道內的藥品的盤點、庫存交接等費用。

  復旦張江在回復中表示,鑒於上海葆溯的前期推廣工作成果及變更推廣商可能產生的市場切換費用,發行人與上海輝正經友好協商,確定商業補償金為5000萬元,符合商業邏輯及行業慣例。

  相關會計處理的合規性方面,申報會計師認為:就財務報表整體公允反映而言,發行人於報告期對上海輝正合作推廣的會計處理,包括:1、里葆多推廣費的計提;2、商業補償金的確認,在所有重大方面符合企業會計準則的有關規定。

  上述問詢函的回復中還披露了復旦張江與上海輝正之淵源:復旦張江認為,市場及學術推廣對藥品銷售收入會產生較大影響。2016年至2017年,公司委託上海泰靈企業管理諮詢有限公司、泰凌同舟(北京)醫藥有限公司實施獨家市場推廣。隨著與江蘇泰凌等終止獨家經銷模式,與泰凌同舟終止獨家推廣模式,2018年公司組建新的市場營銷團隊,自2018年初由子公司上海葆溯實施市場營銷活動。

  「為加速拓展里葆多的市場份額,2018年10月末,公司與上海輝正簽署《市場推廣服務協議》,由上海輝正為里葆多提供市場及學術推廣服務。」復旦張江闡述。

  資料顯示,復旦張江的科創板上市申請於5月13日獲上交所受理,此前經歷兩輪問詢,共被問及63個問題。根據招股說明書信息披露,公司主要從事生物醫藥的創新研究開發、生產和銷售,2013年在港交所主板上市,2019年5月申請在科創板上市。2018年業務收入7.4億元,扣非後凈利潤1.17億元,研發費用佔比14.65%。

  此前公司計劃融資6.5億元,擬投向海姆泊芬美國註冊項目、生物醫藥創新研發持續發展項目以及收購泰州復旦張江少數股權項目。