財經 北京新浪網 出價不同還不相讓 兩家A股公司「分食」北京矽成

出價不同還不相讓 兩家A股公司「分食」北京矽成

北京新浪網 2018-11-10 08:21

  ⊙記者 邵好 ○編輯 全澤源

  一家三年前在美國納斯達克退市的存儲晶元公司,即將在A股迎來不同尋常的「第二春」——北京君正、思源電氣兩家A股公司擬分別收購其約半數股權,而這竟然不是商量好的!

  間接收購北京矽成51.59%股權

  北京君正11月9日晚間披露重組預案,公司擬以發行股份及或支付現金的方式購買屹唐投資99.9993%財產份額、華創芯原100%股權、民和志威99.9%財產份額、Worldwide Memory100%股權、Asia Memory100%股權和廈門芯華100%財產份額,合計交易價格暫定為26.42億元。

  上述標的資產的主要資產為其持有的北京矽成股權。資料顯示,北京矽成業務由全資子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等經營。其中,ISSI即是外界熟悉的芯成。其成立於1988年,1995年在納斯達克上市,主營業務為集成電路存儲晶元(及其衍生產品)的研發、技術支持和銷售以及集成電路模擬晶元的研發和銷售,2015年被私有化。截至2018年6月底,北京矽成100%股權的預估值為65.24億元,經交易各方協商,北京矽成100%股權的估值暫定為65億元。

  按照計劃,此次發行股份收購資產的股份對價金額為14.77億元,以16.25元/股的發行價格計算,預計發行股份數量為9088.97萬股。現金對價為11.65億元。

  同時,公司還將採取詢價方式向不超過5名符合條件的特定投資者,募集總額不超過14億元的配套資金,用於支付此次交易現金對價、償還標的企業部分貸款。

  交易完成後,北京君正將通過標的企業間接持有北京矽成51.5898%的股權,並通過屹唐投資、華創芯原及民和志威間接持有閃勝創芯53.2914%的LP份額(閃勝創芯持有北京矽成3.785%的股權)。

  另一半被另一家A股公司下手了

  看到這裏,熟悉集成電路產業的投資者可能會感到奇怪,另一家A股公司思源電氣9月初宣布啟動收購,目標資產也是北京矽成部分股權。

  思源電氣9月5日發佈的公告顯示,公司持有66%出資額的上海集岑企業管理中心(有限合夥)與上海武岳峰等簽署投資框架協議,擬收購上海承裕資產管理合夥企業(有限合夥)(下稱「上海承裕」)全部有限合夥份額。

  上海承裕合計持有北京矽成41.65%的股權,而北京矽成是控股型公司,其主要經營實體為ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等。這與北京君正擬收購的北京矽成表述完全一致。換言之,北京君正和思源電氣要分別收購北京矽成約53.59%股權和41.65%的股權,相當於「分而食之」。

  不過,思源電氣收購方案中對北京矽成的預估價與北京君正並不一樣,前者預計北京矽成整體估值不超過75億元,而後者目前暫定為65億元。

  有意思的是,如此重量級的方案,北京君正、思源電氣卻都沒有在方案中披露過對方,不知是真的不知道對方的存在,還是有意迴避這一競爭對手。

  例如,後發方案的北京君正在整個重組預案中,隻字未提思源電氣,甚至在北京矽成的股權結構圖中,將不涉及交易的其他股東一筆帶過,完全沒有披露細節。

  對於後續交易,北京君正表示,將與北京矽成其他股東協商,就表決權、董事會安排或者股權安排等方面達成一致,以實現對北京矽成的進一步控制。其提及,如最終無法與北京矽成其他股東協商一致,則此次收購將存在公司無法完全控制目標公司的風險,即北京矽成無法並入北京君正的報表。

  一個標的資產,兩家A股公司各持一半,這樣是否符合獨立性的規定?在交易談判過程中,兩家公司如果不知道對方的存在,是否做了交易的完備性?如果它們明知道要各收一半股權,那是否應該一開始就披露清楚?真相有待兩家公司提供更多的解釋。

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